丽江证券买卖所上市公司规范运作指引
（2020 年订正）
目录
第一章 总则 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1
第二章 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….1
第二节 股东大会…………………………………………………………………………………………………………………….2
第三节 董事会………………………………………………………………………………………………………………………..4
第四节 监事会………………………………………………………………………………………………………………………..5
第五节 内部节造…………………………………………………………………………………………………………………….5
第三章 董事、监事和高级治理人员治理 ……………………………………………………………………….. 9
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….9
第二节 任职治理…………………………………………………………………………………………………………………..11
第三节 董事行为规范……………………………………………………………………………………………………………14
第四节 董事长行为规范………………………………………………………………………………………………………..18
第五节 独立董事行为规范 …………………………………………………………………………………………………….19
第六节 监事行为规范……………………………………………………………………………………………………………22
第七节 高级治理人员行为规范 ……………………………………………………………………………………………..22
第八节 股份及其改观治理 …………………………………………………………………………………………………….23
第四章 股东、控股股东和现实节造人行为规范 …………………………………………………………… 27
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..27
第二节 控股股东和现实节造人行为规范 ……………………………………………………………………………….28
第三节 限售股份上市流通治理 ……………………………………………………………………………………………..33
第五章 信息披露治理 ………………………………………………………………………………………………….. 34
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..34
第二节 平正信息披露……………………………………………………………………………………………………………35
第三节 业绩预报、业绩快报及其建改 …………………………………………………………………………………..392
第四节 黑幕信息知恋人登记治理 ………………………………………………………………………………………….41
第五节 信息披露的内部节造 …………………………………………………………………………………………………44
第六章 沉大事务治理 ………………………………………………………………………………………………….. 46
第一节 证券投资与衍生品买卖 ……………………………………………………………………………………………..46
第二节 提供财政赞助……………………………………………………………………………………………………………49
第三节 提供担保…………………………………………………………………………………………………………………..52
第四节 日常经营沉大合同 …………………………………………………………………………………………………….54
第五节 召募资金治理……………………………………………………………………………………………………………56
第六节 承诺及承诺推广………………………………………………………………………………………………………..63
第七节 调换公司名称……………………………………………………………………………………………………………65
第八节 管帐政策、管帐估计调换及资产减值 ………………………………………………………………………..66
第九节 利润分配和本钱公积金转增股本 ……………………………………………………………………………….69
第七章 投资者关系治理 ………………………………………………………………………………………………. 72
第八章 社会责任 …………………………………………………………………………………………………………. 74
第九章 附则 ………………………………………………………………………………………………………………… 76
附件一 控股股东、现实节造人申明及承诺书 ………………………………………………………………. 77
附件二 召募资金三方监管和谈（范本） ……………………………………………………………………… 881
第一章 总则
1.1 为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，；ど鲜泄竞
投资者的合法权利，推进上市公司质量不休提高，推动市场健全不变发展，凭据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等司法、行政律例、部门规章、规范性文件和《丽江证券买卖所股票上市规定》
（以下简称《股票上市规定》），造订本指引。
1.2 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、现实节造人、收购人、沉大资
产沉组有关各方等天然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其有关人员该当遵守司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、
本指引和本所颁布的细则、指引、通知、法子、备忘录、指南等有关划定（以下简称本所
其他有关划定），恳切守信，自觉接受本所监督治理。
1.3 上市公司该当凭据有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他有关划定和公司章程，成立规范的公司治理结构和健全的内部控
造造度，美满股东大会、董事会、监事会议事规定和权势造衡机造，规范董事、监事、高
级治理人员的行为及选聘用免，推广信息披露使命，积极承担社会责任，采取有效措施保
护投资者出格是中幼投资者的合法权利。
第二章 公司治理
第一节 总体要求
2.1.1 上市公司该当健全治理机造、成立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监
事和高级治理人员的权势和使命，保障股东充分行使其合法权势，确保董事会对公司和股
东掌管，保险沉大信息披露通明，依法运作、恳切守信。
2.1.2 上市公司该当与控股股东、现实节造人及其关联人的人员、资产、财政分隔，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任微风险。
2.1.3 上市公司的人员该当独立于控股股东。公司的高级治理人员在控股股东不得担
任除董事、监事以表的其他行政职务？毓晒啥呒吨卫砣嗽奔嫒喂径隆⒓嗍碌，应2
当保障有足够的功夫和精力承担公司的工作。
2.1.4 上市公司的资产该当独立齐全、权属清澈，不被董事、监事、高级治理人员、
控股股东、现实节造人及其关联人占用或者摆布。
2.1.5 上市公司该当成立健全独立的财政核算系统，可能独立作出财政决策，拥有规
范的财政管帐造度和对分公司、子公司的财政治理造度。
2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级治理人员、控股股东、现实节造人及其关联人
产生经营性资金往来时，该当严格推广有关审批法式和信息披露使命，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的大局变相为董事、监事、高级治理人员、控股股
东、现实节造人及其关联人提供资金等财政赞助。
公司董事、监事及高级治理人员该当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资
金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，实时提请公司董事会采取相应措施并实时披
露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，董事会该当实时采取诉讼、财富保全等；ば源胧┰し阑蛘呦骷跛鹗，并查究有
关人员的责任。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构该当独立运作，独立行使经营治理权，
不得与控股股东、现实节造人及其关联人存在机构混同蹬装响公司独立经营的情景。
2.1.8 上市公司业务该当独立于控股股东、现实节造人及其关联人？毓晒啥⑾质
节造人该当采取有效措施预防同业竞争。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司该当美满股东大会运作机造，平等对待整个股东，保险股东依法享有
的知情权、查问权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决
权等权势，积极为股东行使权势提供方便，切实保险股东出格是中幼股东的合法权利。
2.2.2 上市公司该当充分保险股东享有的股东大会召集要求权。对于股东提议要求召
开股东大会的书面提案，公司董事会该当凭据司法、行政律例、部门规章、规范性文件、
《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章程在划定期限内提出是否赞成召
开股东大会的书面反馈定见，不得无故迟延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书该当予以配3
合，提供必要的支持，并实时推广信息披露使命。
2.2.4 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体能够作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开要求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权势。
遵循前款划定征集股东权势的，征集人该当披露征集文件，公司该当予以共同。
不容以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权势。
公司能够在公司章程中划定股东权势征集造度的执行细则，但不得对征集投票行为设
置最低持股比例等不适倒叵碍而侵害股东的合法权利。
2.2.5 上市公司不得通过授权的大局由董事会或者其他机构和幼我代为行使股东大会
的法定权柄。股东大会授权董事会或者其他机构和幼我代为行使其他权柄的，该当切合法
律、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定
和公司章程、股东大会议事规定等划定的授权准则，并明确授权的具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会该当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议功夫、地址的选择该当便于股东参与。
2.2.7 股东大会审议影响中幼投资者利益的沉大事项时，对中幼投资者的表决该当单
独计票。单独计票了局该当实时公开披露。
前款所称影响中幼投资者利益的沉大事项是指凭据本指引第 3.5.3 条该当由独立董事
颁发独立定见的事项，中幼投资者是指除公司董事、监事、高级治理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以表的其他股东。
2.2.8 上市公司股东大会通知该当充分、齐全地披露本次股东大会提案的具体内容。
有关提案必要独立董事、保荐机构颁发定见的，独立董事和保荐机构的定见最迟该当在发
出股东大会通知时披露。
2.2.9 对统一事项有分歧提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对统一事项的
分歧提案同时投赞成票。
2.2.10 中幼股东有权对上市公司经营和有关议案提出建议或者质询，公司有关董事、
监事或者高级治理人员在遵守平正信息披露准则的前提下，该当对中幼股东的质询予以真
实、正确地回答。
2.2.11 董事、监事的选举，该当充分反映中幼股东定见。股东大会在董事、监事选举4
中该当积极奉行累积投票造。单一股东及其一致行动人占有权利的股份比例在 30％及以
上的上市公司，该当选取累积投票造。选取累积投票造度的公司该当在公司章程中划定该
造度的执行细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决该当别离进行。
2.2.12 上市公司召开股东大会该当平等对待整个股东，不得以利益输送、利益互换等
方式影响股东的表决，把持表决了局，侵害其他股东的合法权利。
2.2.13 上市公司股东大会该当由律师对会议的召集、召开法式、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决法式以及表决了局等事项出具司法定见书，并与股东大会决定一并布告。
律师出具的司法定见不得使用“根基切合”“未发现”等抽象措辞，并该当由两名执
业律师和地点律师事务所掌管人署名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会该当当真推广有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上
市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章程划定的职责，确保公司遵守司法、行政
律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章
程的划定，平正对待所有股东，并关注其他利益有关者的合法权利。
2.3.2 上市公司该当造订董事会议事规定，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策。
2.3.3 董事会的人数及人员组成该当切合有关司法、行政律例、部门规章、规范性文
件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会该当设立审计委员会，并能够凭据必要设立战术、提名、薪酬与查核等
有关专门委员会。专门委员会对董事会掌管，遵循公司章程和董事会授权推广职责，专门
委员会的提案该当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全数由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会
中独立董事应倒丶无数并担任召集人，审计委员会的召集人该当为管帐专业人士。
公司章程中该当对专门委员会的组成、职责等作出划定。
2.3.5 董事会会议该当严格依照董事会议事规定召集和召开，按划定事先通知所有董
事，并提供充分的会议资料，蕴含会议议题的有关布景资料、独立董事事前认可情况等董5
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，实时回答董事提出的问询，在会议召开
前凭据董事的要求补充有关会议资料。
2.3.6 董事会会议纪录应倒劓实、正确、齐全，充分反映与会人员对所审议事项提出
的定见，出席会议的董事、董事会秘书和纪录人员该当在会议纪录上署名。董事会会议记
录该当妥善保留。
2.3.7 董事会各项法定权柄该当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东大会决定等方式加以调换或者褫夺。
公司章程划定的董事会其他权柄涉及沉大业务和事项的，该当尝试集体决策审批，不
得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会关会期间行使董事会部门权柄的，上市公司该当在
公司章程中明确划定授权的准则和具体内容。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会依法查抄公司财政，监督董事、高级治理人员推广职责的合法
合规性，行使公司章程划定的其他权柄，守护公司及股东的合法权利。
2.4.2 上市公司该当采取有效措施保险监事的知情权，为监事正常推广职责提供必要
的协助，任何人不得过问、反对。
2.4.3 监事会的人员和结构该当确保监事会可能独立有效地推广对董事、高级治理人
员以及上市公司财政监督和查抄等职责。
2.4.4 监事会会议纪录应倒劓实、正确、齐全，充分反映与会人员对所审议事项提出
的定见，出席会议的监事和纪录人员该当在会议纪录上具名。监事会会议纪录该当妥善保
存。
2.4.5 监事会该当对定期汇报提出版面审鉴定见，注明董事会对定期汇报的假造和审
核法式是否切合司法、行政律例、中国证监会和本所的划定，汇报的内容是否可能真实、
正确、齐全地反映上市公司的现实情况。
第五节 内部节造
2.5.1 上市公司该当美满内部节造造度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法6
运作和科学决策，成立有效的激励约束机造，设置风险防备意识，造就优良的企业心灵和
内部节造文化，创造整个职工充分相识并推广职责的环境。
公司该当成立健全印章治理造度，明确印章的生活职责和使用审批权限，并指定专人
生活印章和登记使用情况。
公司董事会该当对公司内部节造造度的造订和有效执行掌管。
2.5.2 上市公司该当加强对关联买卖、提供担保、召募资金使用、沉大投资、信息披
露等活动的节造，依照本指引及有关划定的要求成立相应节造政策和法式。
2.5.3 上市公司该当设立内部审计部门，对公司内部节造造度的成立和施杏注公司财
务信息的真实性和齐全性等情况进行查抄监督。
内部审计部门该当维持独立性，不得置于财政部门的辅导之下，或者与财政部门合署
办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会掌管，向审计委员
会汇报工作。
2.5.4 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司拥有沉大影响
的参股公司该当共同内部审计部门依法推广职责，不得故障内部审计部门的工作。
2.5.5 审计委员会在领导和监督内部审计部门工作时，该当推广下列重要职责：
（一）领导和监督内部审计造度的成立和执行；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作打算和汇报等；
（三）至少每季度向董事会汇报一次，内容蕴含内部审计工作进度、质量以及发现的
沉大问题等；
（四）协调内部审计部门与管帐师事务所、国度审计机构等表部审计单元之间的关系。
2.5.6 内部审计部门该当推广以下重要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司拥有沉大影响的参股公司
的内部节造造度的齐全性、合理性及其执行的有效性进行查抄和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司拥有沉大影响的参股公司
的管帐资料及其他有关经济资料，以及所反映的财政出入及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和齐全性进行审计，蕴含但不限于财政汇报、业绩快报、自愿披露的预测性
财政信息等；7
（三）协助成立健全反舞弊机造，确定反舞弊的沉点领域、关键环节和重要内容，并
在内部审计过程中合理关注和查抄可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会汇报一次，内容蕴含但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
2.5.7 上市公司该当凭据自身经营特点和现实情况，造订公司内部节造自查造度和年
度内部节造自查打算。
公司该当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极共同内部审计部门的检
查监督，必要时能够要求其定期进行自查。
2.5.8 内部审计该当涵盖公司经营活动中与财政汇报和信息披露事务有关的所有业务
环节，蕴含：销货与收款、采购及付款、存货治理、固定资产治理、资金治理、投资与融
资治理、人力资源治理、信息系统治理和信息披露事务治理等。内部审计部门能够凭据公
司所处行业及出产经营特点，对上述业务环节进行调整。
2.5.9 内部审计人员获取的审计证据该当具备充分性、有关性和靠得住性。内部审计人
员该当将获取审计证据的名称、起源、内容、功夫等信息清澈、齐全地纪录在工作草稿中。
2.5.10 内部审计部门该当成立工作草稿造度，并凭据有关司法、律例的划定，成立相
应的档案治理造度，明确内部审计工作汇报、工作草稿及有关资料的保留功夫。
2.5.11 内部审计部门每季杜爪当向董事会或者审计委员会至少汇报一次内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计汇报。
内部审计部门对审查过程中发现的内部节造缺点，该当督促有关责任部门造订整改措
施和整改功夫，并进行内部节造的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部节造存在沉大缺点或者沉大风险，该当实时向
董事会或者审计委员会汇报。
2.5.12 审计委员会该当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次查抄，出具
查抄汇报并提交审计委员会。查抄发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情景的，应
当实时向本所汇报：
（一）公司召募资金使用、提供担保、关联买卖、证券投资与衍生品买卖等高风险投
资、提供财政赞助、采办或者销售资产、对表投资等沉大事务的执行情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级治理人员、控股股东、现实节造人8
及其关联人资金往来情况。
审计委员会该当凭据内部审计部门提交的内部审计汇报及有关资料，对公司内部节造
有效性出具书面的评估定见，并向董事会汇报。董事会或者审计委员会以为公司内部节造
存在沉大缺点或者沉大风险的，董事会该当实时向本所汇报并予以披露。公司该当在布告
中披露内部节造存在的沉大缺点或者沉大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或
者拟采取的措施。
2.5.13 上市公司董事会或者其审计委员会该当凭据内部审计部门出具的评价汇报及相
关资料，对与财政汇报和信息披露事务有关的内部节造造度的成立和执行情况出具年度内
部节造自我评价汇报。内部节造自我评价汇报至少该当蕴含下列内容：
（一）董事会对内部节造汇报真实性的申明；
（二）内部节造评价工作的总体情况；
（三）内部节造评价的凭据、领域、法式和步骤；
（四）内部节造缺点及其认定情况；
（五）对上一年度内部节造缺点的整改情况；
（六）对今年度内部节造缺点拟采取的整改措施；
（七）内部节造有效性的结论。
2.5.14 上市公司董事会该当在审议年度汇报的同时，对内部节造自我评价汇报形成决
议。监事会和独立董事该当对内部节造自我评价汇报颁发定见，保荐机构（如有）该当对
内部节造自我评价汇报进行核查，并出具核查定见。
2.5.15 如管帐师事务所对上市公司内部节造有效性出具非尺度审计汇报、保留结论或
者否定结论的鉴证汇报（如有），或者指出公司非财政汇报内部节造存在沉大缺点的，公
司董事会、监事会应倒仉对所涉及事项作出专项注明，专项注明至少该当蕴含下列内容：
（一）所涉及事项的根基情况；
（二）该事项对公司内部节造有效性的影响水平；
（三）公司董事会、监事会对该事项的定见；
（四）解除该事项及其影响的具体措施。
2.5.16 上市公司该当在年度汇报披露的同时，在本所网站和切合中国证监会划定前提
的媒体（以下统称切合前提媒体）上披露内部节造自我评价汇报和内部节造审计汇报或者9
内部节造鉴证汇报（如有）。
2.5.17 上市公司该当沉点加强对控股子公司的治理节造，造订对控股子公司的节造政
策及法式，并在充分思考控股子公司业务特点等的基础上，督促其成立内部节造造度。
2.5.18 上市公司对其控股子公司的治理节造，至少该当蕴含下列节造活动：
（一）成立对各控股子公司的节造造度，明确向控股子公司委派的董事、监事及沉要
高级治理人员的选任方式和职责权限等；
（二）凭据上市公司的经营战术微风险治理政策，督导各控股子公司成立起相应的经
营打算、风险治理法式；
（三）要求各控股子公司成立沉大事务汇报造度、明确审议法式，实时向上市公司报
告沉大业务事务、沉大财政治务以及其他可能对上市公司股票及其衍生种类买卖价值产生
较大影响的信息，并严格依照授权划定将沉大事务报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司实时向上市公司董事会秘书报送其董事会决定、股东大会决定
等沉要文件；
（五）定期获得并分析各控股子公司的季度或者月度汇报，蕴含营运汇报、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对表担保报表等；
（六）成立对各控股子公司的绩效查核造度。
2.5.19 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司该当督促其控股子公司
参照本指引要求，逐层成立对其下属子公司的治理节造造度。
第三章 董事、监事和高级治理人员治理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级治理人员该当遵守有关司法、行政律例、部门规章、规范性
文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章程，在公司章程、股东大
会或者董事会授权领域内，忠诚、勤勉、审慎履职，并严格推广其作出的各项承诺。
3.1.2 董事、监事和高级治理人员不得利用其在上市公司的权柄牟取幼我利益，不得
因其作为董事、监事和高级治理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.3 董事、监事和高级治理人员该当；ど鲜泄咀什陌踩⑵肴，不得挪用公10
司资金和侵占公司财富。
董事、监事和高级治理人员该当严格分辨公务支出和幼我支出，不得利用公司为其支
付该当由其幼我职守的用度。
3.1.4 董事、监事和高级治理人员与上市公司订立合同或者进行买卖的，该当凭据
《股票上市规定》和公司章程的划定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守
平正性准则。
3.1.5 董事、监事和高级治理人员不得利用职务方便为自己或者他人牟取属于上市公
司的贸易机遇，不得自营或者为他人经营与公司一样或者类似的业务。
3.1.6 董事、监事和高级治理人员该当勤勉尽责地推广职责，具备正常推广职责所需
的必要的知识、技术和经验，并保障有足够的功夫和精力推广职责。
3.1.7 董事、监事和高级治理人员该当严格依照有关划定推广汇报使命和信息披露义
务，并保障汇报和披露的信息真实、正确、齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大
遗漏。
3.1.8 董事、监事和高级治理人员该当严格遵守平正信息披露准则，做好上市公司未
公开沉大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开沉大信息，不得进行黑幕买卖、
把持市场或者其他诓骗活动。一旦出现泄露，该当立即通知公司并督促其布告，公司不予
披露的，该当立即向本所汇报。
3.1.9 董事、监事和高级治理人员该当积极共同本所的日常监管，在划定期限内回覆
本所问询并按本所要求提交书面注明和有关资料，按时参与本所的约见发言，并依照本所
要求按时参与本所组织的有关培训和会议。
3.1.10 董事、监事和高级治理人员获悉上市公司控股股东、现实节造人及其关联人出
现下列情景之一的，该当实时向公司董事会或者监事会汇报，并督促公司依照有关划定履
行信息披露使命：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行沉大资产沉组的；
（四）持股或者节造公司的情况已产生或者拟产生较大变动的；
（五）持佑注节造公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设相信任或11
者被依法限度表决权的；
（六）自身经营情况恶化，进入或者拟进入破产、算帐等法式的；
（七）对公司股票及其衍生种类买卖价值有较大影响的其他情景。
公司未实时推广信息披露使命，或者披露内容与现实情况不符的，有关董事、监事和
高级治理人员该当立即向本所汇报。
3.1.11 董事、监事和高级治理人员向上市公司董事会、监事会汇报沉大事务的，该当
同时传递董事会秘书。
3.1.12 董事、监事和高级治理人员该当实时阅读并核查上市公司在切合前提媒体上刊
登的信息披露文件，发现与董事会决定、监事会决定不符或者与事实不符的，该当实时了
解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，该当立即向本所报
告。
第二节 任职治理
3.2.1 上市公司该当在公司章程中划定规范、通明的董事、监事和高级治理人员提名、
选任法式，保险董事、监事和高级治理人员选任公开、平正、公正。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，该当获得本所宣告的董事会秘书资格
证书。
独立董事在被提名前，准则上该当获得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取
得的，该当书面承诺参与最近一次独立董事培训并获得本所认可的独立董事资格证书，并
予以布告。
3.2.3 董事、监事和高级治理人员候选人存鄙人列情景之一的，不得被提名担任上市
公司董事、监事和高级治理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条划定的情景之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券买卖所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级治理人员，期
限尚未届满；
（四）本所划定的其他情景。
董事、监事和高级治理人员候选人存鄙人列情景之一的，公司该当披露该候选人具体12
情景、拟礼聘该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券买卖所公开叱责或者三次以上传递品评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案窥伺或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论定见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查问平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
上述期间，该当以公司董事会、股东大会蹬仔权机构审议董事、监事和高级治理人员
候选人聘用议案的日期为截止日。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级治理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级治理人员及其配偶和嫡系亲属在公司董事、高级治理人员任职期间不
得担任公司监事。
3.2.5 董事、监事和高级治理人员候选人被提名后，该当自查是否切合任职资格，及
时向上市公司提供其是否切合任职资格的书面注明和有关资格证书（如合用）。
候选人该当作出版面承诺，赞成接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、正确、
齐全以及切合任职资格，并保障当选后切实推广职责。
3.2.6 董事会秘书作为上市公司高级治理人员，为推广职责有权参与有关会议，查阅
有关文件，相识公司的财政和经营等情况。董事会及其他高级治理人员该当支持董事会秘
书的工作，对于董事会秘书提出的问询，该当实时、如实予以回复，并提供有关资料。任
何机构及幼我不得过问董事会秘书的正常履职行为。
3.2.7 董事、监事、高级治理人员候选人简历中，该当蕴含下列内容：
（一）工作经历，其中该当出格注明在公司股东、现实节造人等单元的工作情况；
（二）专业布景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情景；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、现实节造人、公司其他董事、监事、高
级治理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他沉要事项。13
3.2.8 董事、监事和高级治理人员在离职后三年内，再次被提名为该上市公司董事、
监事和高级治理人员候选人的，公司该当将聘用理由以及有关人员离职后买卖公司股票的
情况予以披露。
3.2.9 董事、监事和高级治理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会蹬仔
权机构审议其受聘议案时，该当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益矛盾，与公司控股股东、现实节造人以及其他董事、
监事和高级治理人员的关系等情况进行注明。
3.2.10 董事、监事和高级治理人员辞职该当提交书面辞职汇报。除下列情景表，董事
和监事的辞职自辞职汇报投递董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有管帐专业人士。
在上述情景下，辞职汇报该当鄙人任董事或者监事添补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职汇报尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍该当依照有关司法、行政律例和公
司章程的划定持续推广职责。
出现第一款情景的，上市公司该当在二个月内实现补选。
3.2.11 董事、监事和高级治理人员该当在辞职汇报中注明辞职功夫、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否持续在上市公司及其控股子公司任职（如持续任职，注明持续任职的
情况）等情况。
3.2.12 董事、监事和高级治理人员在职职期间出现本指引第 3.2.3 条第一款或者其他
司法、行政律例、部门规章、规范性文件和业务规定划定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情景的，有关董事、监事和高级治理人员该当在该事实产生之日起一个月内去职。
上市公司半数以上董事、监事和高级治理人员在职职期间出现遵循本节划定该当去职
情景的，经公司申请并经本所赞成，有关董事、监事和高级治理人员去职期限能够适当延
长，但耽搁功夫最长不得超过三个月。
在去职生效之前，有关董事、监事和高级治理人员仍该当依照有关司法、行政律例和
公司章程的划定持续推广职责，确保公司的正常运作。14
3.2.13 董事长、总经理在职职期间去职，上市公司独立董事该当对董事长、总经理离
职原因进行核查，并对披露原因与现实情况是否一致以及该事项对公司的影响颁发定见。
独立董事以为必要时，能够礼聘中介机构进行离职审计，用度由公司承担。
3.2.14 董事、监事和高级治理人员在去职生效之前，以及去职生效后或者任期实现后
的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和整个股东承担的忠诚使命并不当然解除。
董事、监事和高级治理人员去职后，其对公司的贸易奥秘负有的保密使命在该贸易秘
密成为公开信息之前依然有效，并该当严格推广与公司约定的不容同业竞争等使命。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事该当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分思考所审议事
项的合法合规性、对上市公司的影响（蕴含潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨
慎态度勤勉推广职责并对所议事项暗示明确的幼我定见。对所议事项有疑难的，该当自动
调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
3.3.2 董事该当关注董事会审议事项的决策法式，出格关注有关事项的提议法式、决
策权限、表决法式和回避事宜。
3.3.3 董事该当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，该当审慎选
择并以书面大局委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉
及表决事项的，委托人该当在委托书中明确对每一事项颁发赞成、否决或者弃权的定见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委陀注全权委托或者授权领域不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免去。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联买卖事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
3.3.4 出现下列情景之一的，董事该当作出版面注明并对表披露：
（一）陆续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内陆续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
3.3.5 董事会审议授权事项时，董事该当对授权的领域、合法合规性、合理性微风险
进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规定和董事会议事规定等划定15
的授权领域，授权事项是否存在沉大风险。
董事该当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.6 董事会在审议沉大买卖事项时，董事该当具体相识产生买卖的原因，审慎评估
买卖对上市公司财政情况和长远发展的影响，出格关注是否存在通过关联买卖非关联化的
方式覆盖关联买卖的内容以及侵害公司和中幼股东合法权利的行为。
3.3.7 董事会在审议关联买卖事项时，董事该当对关联买卖的必要性、平正性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，出格关注买卖的定价政策及定价凭据，蕴含评估
值的公允性、买卖标的的成交价值与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避造度，预防利用关联买卖调控利润、向关联人输送利益以及侵害公司和中幼股东的合
法权利。
3.3.8 董事会在审议沉大投资事项时，董事该当当真分析投资项主张可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与上市公司主交易务有关、资金起源铺排是否合理、投资风险
是否可控以及该事项对公司的影响。
3.3.9 董事会在审议提供担保事项前，董事该当充分相识被担保方的经营和资信情况，
当真分析被担保方的财政情况、营运情况和信誉情况等。
董事该当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事该当沉点关注
控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供一致担；蛘叻吹１５确缦战谠齑胧。
3.3.10 董事会在审议涉及管帐政策调换、管帐估计调换、沉大管帐差错更正等事项时，
董事该当关注调换或者更正的合理性、对上市公司定期汇报管帐数据的影响、是否涉及追
溯调整、是否导致公司有关年杜庄亏性质扭转、是否存在利用该等事项调节各期利润误导
投资者的情景。
3.3.11 董事会在审议提供财政赞助事项前，董事该当积极相识被赞助方的根基情况，
如经营和财政情况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财政赞助事项时，董事该当对提供财政赞助的合规性、合理性、被
赞助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
3.3.12 董事会在审议为控股子公司（上市公司归并报表领域内且持股比例超过 50%的16
控股子公司之表）、参股公司提供财政赞助事项时，董事该当关注被赞助对象的其他股东
是否按出资比例提供财政赞助且前提一致，是否存在直接或者间接侵害上市公司利益的情
形，以及上市公司是否按划定推广审批法式和信息披露使命。
3.3.13 董事会在审议销售或者让渡在用的商标、专利、专有技术、特许经营权蹬纂上
市公司主题竞争能力有关的资产时，董事该当充分关注该事项是否存在侵害公司和中幼股
东合法权利的情景，并该当对此发批注确定见。前述定见该当在董事会会议纪录中作出记
载。
3.3.14 董事会在审议委托理财事项时，董事该当充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级治理人员幼我行使，有关风险节造造度和措施是否健全有效，受托方的诚
信纪录、经营情况和财政情况是否优良。
3.3.15 董事会在审议证券投资与衍生品买卖等高风险投资等事项时，董事该当充分关
注上市公司是否成立专门内部节造造度，投资风险是否可控以及风险节造措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金起源是否为自有资金，是否存在违反划定的投资等
情景。
3.3.16 董事会在审议调换召募资金用处事项时，董事该当充分关注调换的合理性和必
要性，在充分相识调换后项主张可行性、投资远景、预期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事会在审议上市公司收购和沉大资产沉组事项时，董事该当充分调查收购或
者沉组的意图，关注收购方或者沉组买卖对方的资信情况和财政情况，买卖价值是否公允、
合理，收购或者沉组是否切合公司的整体利益，审慎评估收购或者沉组对公司财政情况和
长远发展的影响。
3.3.18 董事会在审议利润分配和本钱公积金转增股本规划时，董事该当关注规划的合
规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金丰裕水平、成长性、公司可持续发
展等情况相匹配。
3.3.19 董事会在审议沉大融资事项时，董事该当关注上市公司是否切合融资前提，并
结合公司现实，分析各类融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开刊行
股票议案的，该当出格关注刊行价值的合理性。
3.3.20 董事会在审议定期汇报时，董事该当当真阅读定期汇报全文，沉点关注定期报
告内容是否真实、正确、齐全，是否存在沉大假造谬误或者遗漏，重要管帐数据和财政指17
标是否产生大幅颠簸及颠簸原因的诠释是否合理，是否存在异常情况，经营情况会商与分
析是否全面分析了上市公司汇报期财政情况与经营成就并且充分披露了可能影响公司将来
财政情况与经营成就的沉大事项和不确定性成分等。
董事该当依法对定期汇报是否真实、正确、齐全签署书面确认定见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由回绝签署。
董事对定期汇报内容的真实性、正确性、齐全性无法保障或者存在异议的，该当注明
具体原因并布告，董事会和监事会该当对所涉及事项及其对公司的影响作出注明并布告。
3.3.21 董事该当严格执行并督促高级治理人员执行股东大会决定、董事会决定等有关
决定。
在执行过程中发现下列情景之一时，董事该当实时向上市公司董事会汇报，提请董事
会采取应对措施：
（一）执行环境、执行前提等出现沉大变动，导致有关决定无法执行或者持续执行可
能导致公司利益受损；
（二）现实执行情况与有关决定内容不一致，或者执行过程中发现沉大风险；
（三）现实执前进杜纂有关决定存在沉大差距，持续执行难以实现预期指标。
3.3.22 董事该当实时关注媒体对上市公司的报路，发现与公司现实情况不符、可能或
者已经对公司股票及其衍生种类买卖产生较大影响的，该当实时向有关方面相识情况，督
促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时该当向本所汇报。
3.3.23 出现下列情景之一的，董事该当立即向本所汇报并披露：
（一）向董事会汇报所发现的上市公司经营活动中的沉大问题或者其他董事、监事、
高级治理人员侵害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市
规定》、本指引、本所其他有关划定或者公司章程的决按时，董事明确提出否决定见，但
董事会对峙作出决定的；
（三）其他该当汇报的沉大事务。
3.3.24 董事该当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询有关人员、现场调查、
组织调查等多种大局，自动相识公司的经营、运作、治理和财政等情况。对于关注到的沉
大事项、沉大问题或者市场传闻，董事该当要求公司有关人员实时作出注明或者澄清，必18
要时该当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事该当保障上市公司所披露信息的真实、正确、齐全，董事不能保障公司披
露的信息真实、正确、齐全或者存在异议的，该当在布告中作出相应申明并注明理由，董
事会、监事会该当对所涉及事项及其对公司的影响作出注明并布告。
3.3.26 董事该当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部造度建设，主
动相识已产生和可能产生的沉大事项及其进展情况对公司的影响，实时向董事会汇报公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉有关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级治理人员、股东、现实节造人等
存在涉嫌违法违规或者其他侵害公司利益的行为时，该当要求有关方立即纠正或者终场，
并实时向董事会汇报，提请董事会进行核查，必要时该当向本所汇报。
第四节 董事长行为规范
3.4.1 董事长该当积极推动上市公司内部各项造度的造订和美满，加强董事会建设，
确保董事会工作依法正７⒄，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会
议。
3.4.2 董事长该当遵守董事会议事规定，保障上市公司董事会会议的正常召开，实时
将该当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何大局限度或者故障其他董事独立
行使其权柄。
董事长该当严格遵守董事会集体决策机造，不得以幼我定见包办董事会决策，不得影
响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超过其权柄领域的行为。
董事长在其权柄领域（蕴含授权）在行使权势时，对上市公司经营可能产生沉大影响
的事项该当审慎决策，必要时该当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长该当实时奉告其他董事。
3.4.4 董事长该当积极督促董事会决定的执行，并实时将有关情况奉告其他董事。
现实执行情况与董事会决定内容不一致，或者执行过程中发现沉大风险的，董事长应
当及使刭集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长该当定期向总经理和其他高级治理人员相识董事会决定的执行情况。19
3.4.5 董事长该当保障整个董事和董事会秘书的知情权，为其推广职责创造优良的工
作前提，不得以任何大局反对其依法行使权柄。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司沉大事务的汇报后，该当立即督促董事会秘书实时
推广信息披露使命。
第五节 独立董事行为规范
3.5.1 独立董事该当独立公正地推广职责，不受上市公司重要股东、现实节造人或者
其他与公司存在利害关系的单元和幼我的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，该当向公司申明并尝试回避。任职期间出现显著影响独立脾气景的，该当实时通知公
司，提出解决措施，必要时该当提出辞职。
3.5.2 独立董事该当充分行使下列出格权柄：
（一）必要提交股东大会审议的关联买卖该当由独立董事认可后，提交董事会会商。
独立董事在作出判断前，能够礼聘中介机构出具专项汇报；
（二）向董事会提议聘用或者解聘管帐师事务所；
（三）向董事会提请召开一时股东大会；
（四）征集中幼股东的定见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立礼聘表部审计机构和征询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
独立董事行使上述权柄该当获得整个独立董事的二分之一以上赞成。
3.5.3 独立董事该当对下列上市公司沉大事项颁发独立定见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘用、解聘高级治理人员；
（三）董事、高级治理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的造订、调整、决策法式、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否侵害中幼投资者合法权利；
（五）必要披露的关联买卖、提供担保（不含对归并报表领域内子公司提供担保）、20
委托理财、提供财政赞助、调换召募资金用处、公司自主调换管帐政策、股票及衍生品投
资等沉大事项；
（六）公司股东、现实节造人及其关联企业对公司现有或者新产生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的告贷或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（七）沉大资产沉组规划、股权激励打算；
（八）公司拟决定其股票不再在本所买卖，或者转而申请在其他买卖场所买卖或者转
让；
（九）独立董事以为有可能侵害中幼股东合法权利的事项；
（十）有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件、本所业务规定及公司章程划定。
独立董事颁发的独立定见类型蕴含赞成、保留定见及其理由、否决定见及其理由和无
法颁发定见及其阻碍，所颁发的定见该当明确、明显。
3.5.4 独立董事对沉大事项出具的独立定见至少该当蕴含下列内容：
（一）沉大事项的根基情况；
（二）颁发定见的凭据，蕴含所推广的法式、核查的文件、现场查抄的内容等；
（三）沉大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中幼股东权利的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）颁发的结论性定见。对沉大事项提出保留定见、否决定见或者无法颁发定见的，
有关独立董事该当明确注明理由。
独立董事该当对出具的独立定见具名确认，并将上述定见实时汇报董事会，与公司相
关布告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存鄙人列情景之一的，该当积极自动推广尽职调查使命
并实时向本所汇报，必要时该当礼聘中介机构进行专项调查：
（一）沉大事项未按划定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未实时推广信息披露使命；
（三）公开信息中存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者侵害中幼股东合法权利的情景。21
3.5.6 除参与董事会会议表，独立董事该当保障铺排合理功夫，对上市公司出产经营
情况、治理和内部节造等造度的建设及执行情况、董事会决定执行情况等进行现场查抄。
现场查抄发现异常情景的，该当实时向公司董事会和本所汇报。
3.5.7 独立董事该当依法推广董事使命，充分相识公司经营运作情况和董事会议题内
容，守护上市公司和整个股东的利益，尤其关注中幼股东的合法权利；。
公司股东间或者董事间产生矛盾、对公司经营治理造成沉大影响的，独立董事该当主
动推广职责，守护公司整体利益。
本所激励独立董事颁布通讯地址或者电子信箱与投资者进行互换，接受投资者征询、
投诉，自动调查侵害公司和中幼投资者合法权利的情况，并将调查了局实时回复投资者。
3.5.8 出现下列情景之一的，独立董事该当实时向本所汇报：
（一）被公司免职，自己以为免职理由不当的；
（二）由于公司存在故障独立董事依法行使权柄的情景，以至独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不齐全或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议有关事项的提议未被选取的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级治理人员涉嫌违法违规行为向董事会汇报后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严沉故障独立董事推广职责的其他情景。
3.5.9 独立董事该当向上市公司年度股东大会提交述职汇报并披露，述职汇报该当包
括下列内容：
（一）整年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）颁发独立定见的情况；
（三）现场查抄情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘管帐师事务所、独立礼聘表部审计机构和
征询机构等情况；
（五）；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ矫嫠龅钠渌ぷ。
3.5.10 独立董事该当对其推广职责的情况进行书面纪录，本所凭据监管必要能够调阅
独立董事的工作档案。
3.5.11 独立董事任职期间，该当依照有关划定参与本所认可的独立董过后续培训。22
第六节 监事行为规范
3.6.1 监事该当对上市公司董事、高级治理人员遵守有关司法、行政律例、部门规章、
规范性文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章程以及执行公司职
务的行为进行监督。董事、高级治理人员该当如实向监事提供有关情况和资料，不得故障
监事行使权柄。
3.6.2 监事在推广监督职责过程中，对违反司法、行政律例、部门规章、规范性文件、
《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定、公司章程或者股东大会决定的董事、高
级治理人员，能够提出罢免的建议。
3.6.3 监事发现上市公司或者公司董事、高级治理人员、股东、现实节造人存在违反
司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关规
定、公司章程、股东大会决定或者其他侵害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成沉
大损失的，该当实时向董事会、监事会汇报，要求有关方予以纠正，并向本所汇报。
3.6.4 监事该当对独立董事推广职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具
备应有的独立性，是否有足够的功夫和精力有效推广职责，推广职责时是否受到上市公司
重要股东、现实节造人或者非独立董事、监事、高级治理人员的不当影响等。
3.6.5 监事该当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，查抄董事会专门委员会成
员是否依照董事会专门委员会议事规定推广职责。
3.6.6 监事审议上市公司沉大事项，参照本章第三节董事对沉大事项审议的有关划定
执行。
第七节 高级治理人员行为规范
3.7.1 上市公司高级治理人员该当严格执行股东大会决定、董事会决定等有关决定，
不得擅自调换、回绝或者消极执行有关决定。高级治理人员在执行有关决定过程中发现公
司存在第 3.3.21 条所列情景之一的，该当实时向总经理或者董事会汇报，提请总经理或者
董事会采取应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情景之一的，总经理或者其他高级治理人员该当实时向董事
会汇报，充分注明原因及对公司的影响，并提请董事会依照有关划定推广信息披露使命：
（一）公司所处行业发展远景、国度产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主23
要原资料和产品价值、重要客户和供给商等内表部出产经营环境出现沉大变动的；
（二）预计公司经交易绩出现吃亏、扭亏为盈或者同比大幅改观，或者预计公司现实
经交易绩与已披露业绩预报情况存在较大差距的；
（三）其他可能对公司出产经营和财政情况产生较大影响或者侵害公司利益的事项。
3.7.3 董事会秘书该当切实履杏锥股票上市规定》划定的各项职责，采取有效措施督
促上市公司成立信息披露事务治理造度，做好信息披露有关工作。
3.7.4 高级治理人员进行上市公司沉大事项决策，参照本章第三节董事对沉大事项审
议的有关划定执行。
第八节 股份及其改观治理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级治理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生种类前，该当知悉《公司法》《证券法》等司法、行政律例、部门规章、规范性文件、
《股票上市规定》、本指引和本所其他有关划定中关于黑幕买卖、把持市场、短线买卖等
不容行为的划定，不得进行违法违规的买卖。
3.8.2 上市公司的董事、监事、高级治理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券买卖。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级治理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖
本公司股票及其衍生种类前，该当将其买卖打算以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
该当核查公司信息披露及沉大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券
法》《上市公司收购治理法子》《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章
程等划定的，董事会秘书该当实时书面通知有关董事、监事、高级治理人员和证券事务代
表，并提醒有关风险。
3.8.4 上市公司董事、监事、高级治理人员和证券事务代表该当鄙人列功夫内委托公
司向本所和中国证券登记结算有限责任公司丽江分公司（以下简称中国结算丽江分公司）
申报其幼我及其亲属（蕴含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（蕴含姓名、身
份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级治理人员和证券事务代表在公司申请股票上市
时；24
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个买卖
日内；
（三）新任高级治理人员在董事会通过其任职事项后二个买卖日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个买卖日内；
（五）现任董事、监事、高级治理人员和证券事务代表在其已申报的幼我信息产生变
化后的二个买卖日内；
（六）现任董事、监事、高级治理人员和证券事务代表在离职后二个买卖日内；
（七）本所要求的其他功夫。
以上申报数据视为有关人员向本所和中国结算丽江分公司提交的将其所持本公司股份
按有关划定予以治理的申请。
3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级治理人员和证券事务代表该当保障其向本所和
中国结算丽江分公司申报数据的真实、正确、实时、齐全，赞成本所实时颁布有关人员买
卖本公司股份及其衍生种类的情况，并承担由此产生的司法责任。
3.8.6 上市公司该当依照中国结算丽江分公司的要求，对董事、监事、高级治理人员
和证券事务代表及其亲属股份有关信息进行确认，并实时反馈确认了局。如因确认谬误或
者反馈更正信息不实时等造成任何司法纠纷，均由公司自行解决并承担有关司法责任。
3.8.7 董事、监事、高级治理人员在委托上市公司申报幼我信息后，中国结算丽江分
公司凭据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级治理人员证券账户内通过二级市场采办、可转
债转股、行权、和谈受让等方式年内新增的本公司无限售前提股份，按 75%自动锁定；
新增有限售前提的股份，计入次年可让渡股份的推算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级治理人员证券账户内新增的本公司股份，按
100%自动锁定。
3.8.8 每年的第一个买卖日，中国结算丽江分公司以上市公司董事、监事和高级治理
人员在上年最后一个买卖日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计
算其今年度可让渡股份法定额度；同时，对该人员所持的在今年度可让渡股份额度内的无
限售前提的流通股进行解锁。25
当推算可解锁额度出现幼数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不及一千股时，其今年度可让渡股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权利分配等导致董事、监事和高级治理人员所持本公司股份变动的，今年
度可让渡股份额度做相应调换。
3.8.9 上市公司董事、监事和高级治理人员所持股份登记为有限售前提股份的，当解
除限售的前提满足后，董事、监事和高级治理人员能够委托公司向本所和中国结算丽江分
公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级治理人员名下可让渡股份渣滓额度内的
股份解锁，其余股份自动锁定。
3.8.10 在锁定期间，董事、监事和高级治理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等有关权利不受影响。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级治理人员离职并委托公司申报幼我信息后，中国结
算丽江分公司自其申报离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全数锁定。
3.8.12 上市公司董事、监事和高级治理人员该当在买卖本公司股份及其衍生种类的二
个买卖日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露。披露内容蕴含：
（一）本次改观前持股数量；
（二）本次股份改观的日期、数量、价值；
（三）本次改观后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级治理人员以及董事会拒不披露的，本地点本所网站公开披露以上信
息。
3.8.13 上市公司董事、监事、高级治理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证
券法》有关划定，将其所持本公司股票或者其他拥有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会该当收回其所得收益，并实时披露下列
内容：
（一）有关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处置措施；
（三）收益的推算步骤和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。26
前款所称董事、监事、高级治理人员和天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性质
的证券，蕴含其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他拥有股权性
质的证券。
3.8.14 上市公司董事、监事、高级治理人员、证券事务代表及前述人员的配偶鄙人列
期间不得买卖本公司股票及其衍生种类：
（一）公司定期汇报布告前三十日内，因特殊原因推迟年度汇报、半年度汇报布告日
期的，自原预约布告日前三十日起算，至布告前一日；
（二）公司业绩预报、业绩快报布告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生种类买卖价值产生较大影响的沉大事务产生之日
或者进入决策法式之日，至依法披露后二个买卖日内；
（四）中国证监会及本所划定的其他期间。
公司董事、监事、高级治理人员及证券事务代表该当督促其配偶遵守前款划定，并承
担相应责任。
3.8.15 上市公司凭据公司章程的划定，对董事、监事、高级治理人员、证券事务代表
及其配偶等人员所持本公司股份划定更长的不容让渡期间、更低的可让渡股份比例或者附
加其他限度让渡前提的，该当实时披露并做好后续治理。
3.8.16 上市公司董事、监事、高级治理人员和证券事务代表该当确保下列天然人、法
人或者其他组织不产生因获知黑幕信息而买卖本公司股票及其衍生种类的行为：
（一）公司董事、监事、高级治理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级治理人员节造的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或者公司凭据内容沉于大局的准则认定的其他与公司或者公
司董事、监事、高级治理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知黑幕信息的天然人、
法人或者其他组织。
3.8.17 上市公司该当成立董事、监事、高级治理人员所持本公司股份及其改观的专项
治理造度，明确上述人员买卖本公司股份的汇报、申报和监督法式，并对表披露。27
第四章 股东、控股股东和现实节造人行为规范
第一节 总体要求
4.1.1 上市公司股东和现实节造人该当遵守司法、行政律例、部门规章、规范性文件、
《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和公司章程，依法行使股东权势，不得滥
用股东权势侵害公司和其他股东的利益。
4.1.2 上市公司股东和现实节造人该当严格依照《证券法》《上市公司收购治理法子》
《股票上市规定》等有关划定推广信息披露使命，实时汇报和布告其收购及股份权利改观
等信息，并保障披露的信息真实、正确、齐全，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗
漏。
4.1.3 上市公司股东和现实节造人该当积极共同公司推广信息披露使命。
本所、公司向股东、现实节造人调查、询问有关情况和信息时，有关股东、现实节造
人该当积极配归并实时、如实回答，提供有关资料，确认、注明或者澄清有关事实，并保
证有关信息和资料的真实、正确和齐全。
4.1.4 上市公司股东和现实节造人以及其他知恋人员不得以任何方式泄露有关公司的
未公开沉大信息，不得利用公司未公开沉大信息牟取利益，不得进行黑幕买卖、把持市场
或者其他诓骗活动。
4.1.5 产生下列情况之一时，持佑注节造上市公司 5%以上股份的股东或者现实节造人
该当立即通知公司并共同其推广信息披露使命：
（一）有关股东持佑注节造的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信任或者被依法限度表决权；
（二）有关股东或者现实节造人进入破产、算帐等状态；
（三）有关股东或者现实节造人持股或者节造公司的情况已产生或者拟产生较大变动，
现实节造人及其节造的其他企业从事与公司一样或者类似业务的情况产生较大变动；
（四）有关股东或者现实节造人拟对公司进行沉大资产或者债务沉组；
（五）控股股东、现实节造人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强造措施，或
者受到沉大行政、刑事处罚的；
（六）本所认定的其他情景。28
上述情景出现沉大变动或者进展的，有关股东或者现实节造人该当实时通知公司、向
本所汇报并予以披露。
现实节造人及其节造的其他企业与公司产生同业竞争或者同业竞争情况产生较大变动
的，该当注明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
上市公司无法与现实节造人获得联系，或者知悉有关股东、现实节造人存在本条第一
款所述情景的，应实时向本所汇报并予以披露。
4.1.6 在上市公司收购、有关股份权利改观、沉大资产或者债务沉组蹬仔关信息依法
披露前产生下列情景之一的，有关股东或者现实节造人该当实时通知公司登载提醒性布告，
披露有关收购、有关股份权利改观、沉大资产或者债务沉组等事项的谋划情况和寂仔事实：
（一）有关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生种类买卖出现异常颠簸；
（三）有关股东或者现实节造人预计有关信息难以保密；
（四）本所认定的其他情景。
第二节 控股股东和现实节造人行为规范
4.2.1 控股股东、现实节造人该当采取切实措施保障上市公司资产齐全、人员独立、
财政独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、现实节造人的，公司第一大股东及其最终节造人该当对照控股股东、
现实节造人，推广本节的划定。
4.2.2 控股股东、现实节造人对上市公司及其他股东负有诚信使命？毓晒啥玫币
法行使股东权势，推广股东使命？毓晒啥⑾质到谠烊瞬坏美闷浣谠烊ㄇ趾炯捌
他股东的合法权利，不得利用对公司的节造职位谋取犯法利益。
4.2.3 控股股东、现实节造人及其关联人不得利用关联买卖、资产沉组、垫付用度、
对表投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，侵害公司
及其他股东的合法权利。
4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及现实节造人，该当自动、依法将其
持有的公司股权及其他资产用于赔偿中幼投资者。
4.2.5 控股股东、现实节造人该当签署《控股股东、现实节造人申明及承诺书》，并29
报本所和上市公司董事会登记。
控股股东、现实节造人该当保障《控股股东、现实节造人申明及承诺书》中申明事项
的真实、正确、齐全，不存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。
控股股东、现实节造人申明事项产生变动的，该当自该等事项产生变动之日起五个交
易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
控股股东、现实节造人产生变动的，新的控股股东、现实节造人该当在其实现调换的
一个月内实现《控股股东、现实节造人申明及承诺书》的签署和登记工作。
控股股东、现实节造人签署《控股股东、现实节造人申明及承诺书》时，该当由律师
见证，并由律师诠释该文件的内容，有关控股股东、现实节造人在充分理解后具名盖章。
4.2.6 控股股东、现实节造人该当在《控股股东、现实节造人申明及承诺书》中申明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规定》或者
其他有关划定受查处的情况；
（三）关联人根基情况；
（四）本所以为该当注明的其他情况。
4.2.7 控股股东、现实节造人该当推广下列职责并在《控股股东、现实节造人申明及
承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守司法、行政律例、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定，接
受本所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权势，不滥用节造权侵害公司或者其他股东的利益；
（五）严格推广作出的公开申明和各项承诺，不擅自调换或者解除；
（六）严格依照有关划定推广信息披露使命；
（七）本所以为该当推广的其他职责和该当作出的其他承诺。
控股股东、现实节造人该当明确承诺如存在控股股东、现实节造人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全数送还、违规担保全数解除前不转
让所持佑注节造的公司股份。30
4.2.8 控股股东、现实节造人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以表的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以表的方式限度公司董事、监事、高级治理人员以及
其他在公司任职的人员推广职责；
（三）聘用公司高级治理人员在控股股东或者其节造的企业担任除董事、监事以表的
其他行政职务；
（四）向公司高级治理人员支付薪金或者其他报答；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关司法、行政律例、部门规章和规范性文件划定及本所认定的其他情景。
4.2.9 控股股东、现实节造人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财政独
立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、现实节造人及其关联人节造的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财政核算系统纳入控股股东、现实节造人治理系统之内，如共用财政会
计核算系统或者控股股东、现实节造人能够通过财政管帐核算系统直接查问公司经营情况、
财政情况等信息；
（六）有关司法、行政律例、部门规章和规范性文件划定及本所认定的其他情景。
4.2.10 控股股东、现实节造人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、告白等用度、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实买卖布景的贸易承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不实时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；31
（九）中国证监会及本所认定的其他情景。
4.2.11 控股股东、现实节造人及其节造的其他企业不得通过下列任何方式影响上市公
司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失平正的关联买卖；
（三）无偿或者以显著不平正的前提要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关司法、行政律例、部门规章和规范性文件划定及本所认定的其他情景。
4.2.12 控股股东、现实节造人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完
整和机构独立：
（一）与公司共用重要机械设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原资料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以表的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职
权进行限度或者施加其他不正当影响；
（五）有关司法、行政律例、部门规章和规范性文件划定及本所认定的其他情景。
4.2.13 控股股东、现实节造人该当充分；ぶ杏坠啥奶岚溉ā⒈砭鋈ā⒍绿崦
等权势，不得以任何理由限度、反对其合法权势的行使。
4.2.14 控股股东、现实节造人提出议案时该当充分思考议案对上市公司和中幼股东利
益的影响。
4.2.15 控股股东、现实节造人与上市公司之间进行买卖，该当遵循平等、自愿、等价、
有偿的准则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过诓骗、虚伪陈述或者其他
不正当行为等方式侵害公司和中幼股东的合法权利。
4.2.16 控股股东、现实节造人不得利用其对上市公司的节造职位，牟取属于公司的商
业机遇。
4.2.17 控股股东、现实节造人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上
市公司股份。
4.2.18 控股股东、现实节造人买卖上市公司股份，该当严格依照司法、行政律例、部
门规章、规范性文件、本所有关划定推广审批法式和信息披露使命，不得以任何方式躲避32
推广审批法式和信息披露使命。
4.2.19 控股股东、现实节造人鄙人列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度汇报布告前三十日内，因特殊原因推迟年度汇报布告日期的，自原预
约布告日前三十日起算，直至布告前一日；
（二）公司业绩预报、业绩快报布告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生种类买卖价值产生较大影响的沉大事务产生之日或
者进入决策法式之日，至依法披露后二个买卖日内；
（四）中国证监会及本所划定的其他期间。
下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：
（一）控股股东、现实节造人直接或者间接节造的法人、犯法人组织；
（二）控股股东、现实节造报答天然人的，其配偶、未成年子女。
4.2.20 控股股东、现实节造人让渡上市公司节造权时，该当把稳协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司治理层不变过渡。
4.2.21 控股股东、现实节造人预计将来六个月内通过证券买卖系统销售其持有或者控
造的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，该当在初次销售二个买卖日前
登载提醒性布告。
4.2.22 前条提醒性布告该当蕴含下列内容：
（一）拟销售的股份数量；
（二）拟销售的功夫；
（三）拟销售的价值区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）本所要求的其他内容。
控股股东、现实节造人未依照前述划定登载提醒性布告的，肆意陆续六个月内通过证
券买卖系统销售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
4.2.23 控股股东、现实节造人通过信任或者其他治理方式买卖上市公司股份的，合用
本节有关划定。
4.2.24 控股股东、现实节造人该当成立信息披露治理造度，明确划定涉及上市公司沉
大信息的领域、内部保密、汇报和披露等事项。33
4.2.25 控股股东、现实节造人不得通过直接调阅、要求上市公司向其汇报等方式获取
公司未公开沉大信息，但司法、行政律例划定的之表。
4.2.26 控股股东、现实节造人对涉及上市公司的未公开沉大信息该当采取严格的保密
措施。对该当披露的沉大信息，该当第一功夫通知公司并通过公司对表平正披露，不得提
前泄露。一旦出现泄露该当立即通知公司，并督促公司立即布告。
4.2.27 控股股东、现实节造人及其有关人员该当慎沉对待有关上市公司的媒体采访或
者投资者调研，不得提供与公司有关的未公开沉大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、
传布虚伪信息。
4.2.28 控股股东、现实节造人该当依照本所要求如实填报并实时更新关联人信息，保
证所提供的信息真实、正确、齐全。
4.2.29 上市公司控股股东和现实节造人的董事、监事和高级治理人员该当遵守并促使
有关控股股东、现实节造人遵守司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他有关划定和公司章程的划定。
第三节 限售股份上市流通治理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售前提股份（以下简称限售股份）上市流通合用
本节划定：
（一）初次公开刊行前已经刊行的股份；
（二）公司非公开刊行的股份；
（三）其他凭据司法、行政律例、部门规章、规范性文件及本所有关划定存在限售条
件的股份。
4.3.2 在限售股份上市流通前，有关股东和上市公司不得通过提供、传布虚伪或者误
导性信息等任何方式把持公司股票买卖价值。
4.3.3 上市公司股东销售已解除限售的股份该当严格遵守所作出的各项承诺，其股份
销售不得影响未推广结束的承诺的持续推广。
4.3.4 保荐机构及其保荐代表人、独立财政照拂及其主办人该当依照有关划定督导相
关股东严格推广其作出的各项承诺，规范股份上市流通畅为。
4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财政照拂该当关注限售股份的限售期限。34
股东申请限售股份上市流通的，该当委托公司董事会办理有关手续。
申请对限售股份解除限售该当满足下列前提：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在刊行中所作出的承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等
侵害公司利益的行为；
（四）申请解除限售的股东不存在司法、行政律例、部门规章、规范性文件或者本所
业务规定等划定的限度让渡情景。
4.3.6 保荐机构或者独立财政照拂（如有）该当对本次限售股份上市流通的合规性进
行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通功夫是否切合有关司法、行政律例、
部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、本指引、本所其他有关划定和股东承诺，相
关信息披露是否真实、正确、齐全颁发结论性定见。保荐机构或者独立财政照拂对有关事
项存在异议的，该当对异议事项作出具体注明。
4.3.7 上市公司董事会该当在本所受理限售股份上市流通申请后，实时办理结束有关
股份登记手续，并在限售股份能够上市流通前三个买卖日内披露提醒性布告。
第五章 信息披露治理
第一节 总体要求
5.1.1 上市公司该当通过本所上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式将布告文
件和有关备查文件报送本所，并通过切合前提媒体对表披露。
5.1.2 上市公司信息披露选取直通披露（过后审查）和非直通披露（事前审查）两种
方式。
上市公司信息披露准则上选取直通披露方式，但本所能够凭据信息披露查核了局、公
司治理、内部节造、违法违规等情况调整直通披露主体领域。
直通披露布告领域由本所确定，本所能够凭据业务必要进行调整。
5.1.3 上市公司直通披露的一时布告能够在买卖日、单一非买卖日、陆续非买卖日的
最后一日的特按时段提交披露。事前审查的有关布告仅能在买卖日特按时段提交披露。
5.1.4 上市公司该当齐全、正确地选择布告类别，不得错选、漏选布告类别，不得以35
直通披露布告类别包办事前审查布告类别。
公司该当出格关注布告类别中涉及的业务参数录入工作，保障正确、齐全地录入业务
参数。
5.1.5 上市公司该当查抄一时汇报是否已经在切合前提媒体实时披露，如发现异常，
该当立即向本所汇报。
5.1.6 上市公司该当依照本所有关信息披露业务办理指南（如有）划定的体式、内容
和要求等做好信息披露有关工作。
第二节 平正信息披露
5.2.1 本节所称平正信息披露是指上市公司及有关信息披露使命人该当同时向所有投
资者公开披露沉大信息，确保所有投资者能够平等获取统一信息，不得暗里提前向特定对
象单独披露、泄漏或者泄露。
5.2.2 本节所称沉大信息是指凭据司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票
上市规定》、本指引和本所其他有关划定该当披露的，对上市公司股票及其衍生种类买卖
价值可能或者已经产生较大影响的信息。
5.2.3 本节所称公开披露是指上市公司及有关信息披露使命人依照司法、行政律例、
部门规章、规范性文件、《股票上市规定》、本指引和本所其他有关划定，在切合前提媒
体上布告信息。未公开披露的沉大信息为未公开沉大信息。
5.2.4 本指引所称特定对象是指比通常中幼投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券买卖或者传布有关信息的机构和幼我，蕴含：
（一）从事证券分析、征询及其他证券服务业的机构、幼我及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、幼我及其关联人；
（三）持佑注节造上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）本所认定的其他单元或者幼我。
5.2.5 保荐机构和保荐代表人、财政照拂和主办人对上市公司平正信息披露推广持续
督导使命，督导公司成立健全并严格执行平正信息披露有关造度，发现公司、有关信息披
露使命人、特定对象存在违反本指引划定的，该当立即向本所汇报并督促公司采取相应措36
施。
5.2.6 上市公司及有关信息披露使命人该当严格遵循平正信息披露的准则进行信息披
露，不得尝试差距对待政策，不得有选择性地、暗里地向特定对象披露、泄漏或者泄露未
公开沉大信息。
5.2.7 上市公司及有关信息披露使命人该当凭据实时性准则进行信息披露，不得延长
披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露成效，造成现实上的不平正。
5.2.8 在上市公司未公开沉大信息披露前，知悉该信息的机构和幼我不得买卖或者建
议他人买卖公司股票及其衍生种类。
5.2.9 上市公司该当成立、健全信息披露内部节造造度及法式，保障信息披露的平正
性：
（一）公司该当造订接待和推广造度，内容该当至少蕴含接待和推广的组织铺排、活
动内容铺排、人员铺排、不容擅自披露、泄漏或者泄露未公开沉大信息的划定等；
（二）公司该当造订信息披露备查登记造度，对接受或者约请特定对象的调延注沟通、
采访等活动予以具体纪录，内容该当至少蕴含活动功夫、地址、方式（书面或者口头）、
双方当事人姓名、活动中讨论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司该当在定期报
告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反平正披露准则的，该当向本所征询；
（四）公司该当将其信息披露的内部节造造度公开。
5.2.10 上市公司该当凭据本节划定确定未公开沉大信息的领域，明确各部门及下属公
司该当汇报的信息领域、汇报使命触发点、汇报法式等。
5.2.11 上市公司该当对以非正式布告方式向表界通报的信息进行严格审查，设置审阅
或者纪录法式，预防泄露未公开沉大信息。
上述非正式布告的方式蕴含：股东大会、新闻颁布会、产品推介会；公司或者有关个
人接受媒体采访；直接或者间接向媒体颁布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；
董事、监事或者高级治理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资
者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各类大局的对表宣传、汇报等；
本所认定的其他大局。
5.2.12 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司该当合理、妥善地铺排参观37
过程，预防参观者有机遇获取未公开沉大信息。
5.2.13 上市公司（蕴含其董事、监事、高级治理人员及其他代表公司的人员）、有关
信息披露使命人接受特定对象的调延注沟通、采访等活动，或者进行对表宣传、推广等活
动时，不得以任何大局颁布、泄露未公开沉大信息，只能以已公开披露信息和未公开非沉
大信息作为互换内容。不然，公司该当立即公开披露该未公开沉大信息。
5.2.14 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参与证券公司钻研所等机构进行
的投资战术分析会等情景表，该当要求特定对象出具单元证明和身份证等资料，并要求与
其签署承诺书。
承诺书至少该当蕴含下列内容：
（一）不有意打探公司未公开沉大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以表的人
员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开沉大信息，不利用所获取的未公开沉大信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生种类；
（三）在投资价值分析汇报等钻研汇报、新闻稿等文件中不使用未公开沉大信息，除
非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析汇报等钻研汇报、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料起源，不使用主观臆断、不足事实凭据的资料；
（五）在投资价值分析汇报等钻研汇报、新闻稿等文件在对表颁布或者使用前知会公
司；
（六）明确违反承诺的责任。
5.2.15 上市公司与特定对象互换沟通时，该当做好有关纪录。公司该当将上述纪录、
现场灌音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善生活。
5.2.16 上市公司董事、监事、高级治理人员在接受特定对象采访和调研前，该当知会
董事会秘书，董事会秘书该当妥善铺排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员该当就
调研过程和座谈内容形成书面纪录，与采访或者调研人员共同亲笔具名确认，董事会秘书
该当具名确认。
5.2.17 上市公司该当成立与特定对象互换沟通的过后核实法式，明确未公开沉大信息
被泄露的应对措施和处置流程，要求特定对象将基于互换沟通形成的投资价值分析汇报等38
钻研汇报、新闻稿等文件在颁布或者使用前知会公司。
公司该当当真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。
5.2.18 上市公司在核查中发现前条所述文件存在谬误、误导性纪录的，该当要求其改
正，对方拒不更正的，公司该当实时对表布告进行注明；发现前述文件涉及未公开沉大信
息的，该当立即向本所汇报并布告，同时要求特定对象在公司正式布告前不得对表泄露该
信息，并明确奉告其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生种类。
5.2.19 上市公司执行再融资打算过程中，在向特定幼我或者机构进行询价、推介等活
动时，该当出格把稳信息披露的平正性，不得为了吸引认购而向其提供未公开沉大信息。
5.2.20 上市公司在进行商务交涉、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况的确必要
向对公司负有保密使命的买卖敌手方、中介机构、其他机构及有关人员提供未公开沉大信
息的，该当要求有关机构和人员签署保密和谈，不然不得提供有关信息。
5.2.21 上市公司该当做好沉要新产品研发的信息保密工作，并依照分阶段的准则，同
时向所有投资者公开披露沉要新产品研发的齐全、具体情况。
新产品研发的齐全、具体情况，蕴含但不限于新产品研发的齐全环节及预计周期、目
前所处的环节及尚需实现的环节，后续研发各阶段的功夫铺排及预计投产功夫，新产品上
市前所需获得有关部门认证或者获得有关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司该当同时对存在的风险进行充分提醒，蕴含但不限于新产品研发失败的风险、新
产品无法获得有关部门认证或者获得有关部门批文的风险等、新产品市场环境产生变动的
风险等。
5.2.22 证券监管机构、有关当部门门或者其他机构等第三方针对上市公司发出的布告、
通知等可能会对公司股票及其衍生种类买卖价值产生较大影响的，公司该当立即向本所报
告并披露有关信息及其影响。
5.2.23 除依法必要披露的信息之表，信息披露使命人能够自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，该当遵守平正信息披露准则，维持信息披露的齐全性、持续
性和一致性，预防选择性信息披露，不得与依法披露的信息相矛盾，不得误导投资者。当
已披露的信息情况产生沉大变动，有可能影响投资者决策的，该当实时披露进展布告，直
至该事项齐全实现。39
5.2.24 自愿披露预测性信息时，该当以明确的警示性文字，具体列明有关的风险成分，
提醒投资者可能出现的不确定性微风险。
第三节 业绩预报、业绩快报及其建改
5.3.1 上市公司董事会该当亲昵关注产生或者可能产生对公司经营成就和财政情况有
沉大影响的事项，实时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经交易绩和财政情况进
行预计。
如预计公司本汇报期或将来汇报期（预计时点距汇报期末不应超过十二个月）的经营
业绩和财政情况出现以下情景之一的，该当实时进行预报（以下简称业绩预报）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者降落 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年杜转业收入低于 1000 万元人民币。
5.3.2 上市公司该当在以下期限内披露业绩预报：
（一）年度业绩预报应不晚于汇报期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预报应不晚于汇报期昔时的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预报应不晚于汇报期昔时的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预报应不晚于汇报期昔时的 10 月 15 日。
新上市公司在招股说明书、上市布告书等刊行上市公开信息披露文件中未披露岁首至
下一汇报期末重要财政数据的，应按上述要求披露业绩预报。
5.3.3 上市公司预计其经交易绩出现第 5.3.1 条第二款第（三）项情景的，应披露业绩
预报，但属于下列比力基数较幼情景的，经本所赞成后能够豁免披露业绩预报：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者蹬宗 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者蹬宗 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者蹬宗 0.03 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者蹬宗 0.02 元。
5.3.4 上市公司该当合理、审慎、客观、正确地披露业绩预报，明确业绩的改观领域、40
盈亏金额区间等，不得选取措辞吞吐的表述，如“肯定幅度”“较大幅度”“较高”等词
语来包办。
公司能够通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业绩预计的，
业绩改观领域高低限区间最大不得超过 50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超
过 50%，激励不超过 30%。
5.3.5 上市公司在颁布业绩预报后，该当持续关注公司业绩情况或者财政情况与此前
预计的情况是否存在较大差距。如出现现实业绩或者财政情况与已披露的业绩预报存鄙人
列沉大差距情景之一的，该当实时披露业绩预报建改布告：
（一）因净利润指标披露业绩预报的，最新预计的净利润改观方向与已披露的业绩预
告不一致，或者较原预计金额或者领域差距较大。差距较大是指通过区间方式进行业绩预
计的，最新预计业绩高于原预报区间金额上限 20%或者低于原预报区间金额下限 20%；
通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预报金额相比改观达到 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预报的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于
零。
（三）因交易收入指标披露业绩预报的，原预计年杜转业收入低于 1000 万元人民币，
最新预计年杜转业收入不低于 1000 万元人民币。
5.3.6 存在必要对已颁布业绩预报进行建改情景的上市公司，该当在以下期限内披露
业绩预报建改布告：
（一）年度业绩预报建改布告应不晚于汇报期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预报建改布告应不晚于汇报期昔时的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预报建改布告应不晚于汇报期昔时的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预报建改布告应不晚于汇报期昔时的 10 月 15 日。
5.3.7 上市公司在对其前三季度经交易绩进行业绩预报及建改时，该当同时披露公司
岁首至本汇报期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业
绩情况。
5.3.8 上市公司披露业绩预报时，如存在不确定成分可能影响业绩预报正确性的，公
司该当在业绩预报中作出申明，并披露不确定成分的具体情况及其影响水平。
5.3.9 本所激励上市公司在定期汇报披露前，自动披露业绩快报。在定期汇报披露前41
业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生种类买卖异常颠簸的，公司该当
凭据《股票上市规定》的有关划定，实时披露业绩快报。
拟颁布第一季度业绩预报但上年年报尚未披露的公司，该当在颁布业绩预报的同时披
露上年度的业绩快报。
5.3.10 业绩快报该当披露上市公司本期及上年同期交易收入、营衣符润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
5.3.11 上市公司该当确保业绩快报中的财政数据和指标与有关定期汇报的现实数据和
指标不存在沉大差距。若有关财政数据和指标的差距幅度达到 20％以上的，公司该当在
披露有关定期汇报的同时，以董事会布告的大局进行致歉，并注明差距内容及其原因、对
公司内部责任人的认定情况等。
5.3.12 上市公司及其董事、监事、高级治理人员该当对业绩预报、业绩快报及建改公
告、盈利预测建改布告的披露正确性掌管，确保披露情况与公司现实情况不存在沉大差距。
公司及其董事、监事、高级治理人员不得利用业绩预报、业绩快报及建改布告、盈利
预测建改布告误导投资者，从事黑幕买卖和把持市场行为。
5.3.13 本所或者上市公司以为有必要披露业绩预报、业绩快报及其订正布告的，参照
本节划定执行。
第四节 黑幕信息知恋人登记治理
5.4.1 上市公司该当依照《证券法》、中国证监会《关于上市公司成立黑幕信息知情
人登记治理造度的划定》和本所《股票上市规定》等有关划定成立黑幕信息知恋人登记管
理造度，对黑幕信息的保密治理及在黑幕信息依法公开披露前的黑幕信息知恋人的登记管
理作出划定。
黑幕信息知恋人登记治理造度中该当蕴含对上市公司下属各部门、分公司、控股子公
司及上市公司可能对其执行沉大影响的参股公司的黑幕信息治理的内容，明确上述主体的
内部汇报使命、汇报法式和有关人员的信息披露职责。
黑幕信息知恋人登记治理造度中该当明确黑幕信息知恋人的保密使命、违反保密划定
责任和通过签定保密和谈、不容黑幕买卖奉告书等必要方式将上述事项奉告有关人员等内
容。42
5.4.2 本指引所称黑幕信息是指凭据《证券法》有关划定，涉及公司的经营、财政或
者对公司股票及其衍生种类买卖价值有沉大影响的尚未公开的信息。
本指引所称黑幕信息知恋人，是指能够接触、获取黑幕信息的公司内部和表部有关人
员，蕴含但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级治理人员；公司控股或者现实节造的企业及其董事、
监事、高级治理人员；公司内部参加沉大事项谋划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉黑幕信息的财政人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级治理人员；公司控股股东、
第一大股东、现实节造人及其董事、监事、高级治理人员；公司收购人或者沉大资产买卖
有关方及其控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员（如有）；有关事项的提
案股东及其董事、监事、高级治理人员（如有）；因职务、工作能够获取黑幕信息的证券
监督治理机构工作人员，或者证券买卖场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对证券的发杏注买卖或者对上市公司及其收购、沉大资产买卖进
行治理能够获取黑幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他表部单元人员；参加沉大事项谋划、论证、决策、审批等环节的其他表部单
位人员。
（三）由于与第（一）（二）项有关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉
公司有关黑幕信息的其他人员。
（四）中国证监会划定的其他人员。
5.4.3 上市公司在黑幕信息依法公开披露前，该当填写公司黑幕信息知恋人档案，并
在黑幕信息初次依法公开披露后五个买卖日内向本所报备。
黑幕信息知恋人档案该当蕴含：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系
手机、通讯地址、所属单元、与上市公司关系、职务、关系人、关下粪型、知情日期、知
情地址、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记功夫等信息。
知情功夫是指黑幕信息知恋人知悉或者该当知悉黑幕信息的第一功夫。知情方式蕴含
但不限于座谈、电话、传真、书面汇报、电子邮件等。知情阶段蕴含商议谋划，论证征询，
合同订立，公司内部的汇报、传递、假造、决定等。
5.4.4 上市公司披露以下沉大事项时，该当向本所报备有关黑幕信息知恋人档案：43
（一）公司被收购；
（二）沉大资产沉组；
（三）证券刊行；
（四）归并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度汇报、半年度汇报；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股打算；
（九）沉大投资、沉大对表合作或者签署日常经营沉大合一致可能对公司股票及其衍
生种类买卖价值产生沉大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者本所认定的其他情景。
公司披露沉大事项后，有关事项产生沉大变动的，公司该当实时向本所补充提交黑幕
信息知恋人档案。
公司披露沉大事项前，其股票及其衍生种类买卖已经产生异常颠簸的，公司该当向本
所报备有关黑幕信息知恋人档案。
5.4.5 公司进行第 5.4.4 条划定的收购、沉大资产沉组、刊行证券、归并、分立、回购
股份、股权激励等沉大事项的，该当做好黑幕信息治理工作，视情况分阶段披露提醒性公
告；还该当造作沉大事项过程备忘录，纪录谋划决策过程中各个关键时点的功夫、参加筹
划决策人员名单、谋划决策方式等内容，并督促谋划沉大事项涉及的有关人员在备忘录上
署名确认。
5.4.6 上市公司该当结合本指引第 5.4.4 条列示的具体情景，合理确定本次该当报备的
黑幕信息知恋人的领域，保障黑幕信息知恋人登记档案的完整性和正确性。
5.4.7 黑幕信息知恋人档案和沉大事项过程备忘录自纪录之日起至少保留十年。本所
可视情况要求上市公司披露沉大事项过程备忘录中的有关内容。
5.4.8 上市公司该当加强黑幕信息治理，严格节造黑幕信息知恋人的领域。
5.4.9 在本指引第 5.4.4 条所列事项公开披露前或者谋划过程中，上市公司依法必要向
国度有关部门进行登记、报送审批或者进行其他大局的信息报送的，该当做好黑幕信息知
恋人登记工作，并凭据本所有关划定推广信息披露使命。44
5.4.10 黑幕信息知恋人负有保密使命，在黑幕信息依法披露前，不得泄漏、泄露上市
公司黑幕信息，也不得利用黑幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生种类。
5.4.11 上市公司该当依照中国证监会、本所的划定和要求，在年度汇报、半年度汇报
和有关沉大事项布告后五个买卖日内对黑幕信息知恋人买卖本公司证券及其衍生种类的情
况进行自查，发现黑幕信息知恋人进行黑幕买卖、泄露黑幕信息或者建议他人利用黑幕信
息进行买卖的，该当进行核实并凭据其黑幕信息知恋人登记治理造度对有关人员进行责任
查究，并在二个买卖日内将有关情况及处置了局报送本所并对表披露。
5.4.12 黑幕信息知恋人该当积极共同上市公司做好黑幕信息知恋人登记工作，依照本
指引的有关要求，实时向公司提供真实、正确、齐全的黑幕信息知恋人信息。
5.4.13 上市公司该当采取有效措施，预防董事、监事、高级治理人员及其他公司内部
黑幕信息知恋人违反有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件的划定，并积极提醒公
司表部黑幕信息知恋人员遵守有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件等的划定。
5.4.14 上市公司董事会该当对黑幕信息知恋人信息的真实性、正确性、齐全性进行核
查，保障黑幕信息知恋人登记名单和信息的真实、正确、实时和齐全。
公司董事会秘书掌管办理公司黑幕信息知恋人登记入档和登记工作。
公司在报送黑幕信息知恋人档案的同时该当出具书面承诺，保障所填报黑幕信息知情
人信息及沉大事项过程备忘录内容的真实、正确、齐全，并向全数黑幕信息知恋人传递了
有关司法律规对黑幕信息知恋人的有关划定。董事长及董事会秘书该当在书面承诺上具名
确认。
5.4.15 保荐人、财政照拂、律师事务所等证券服务机构该当明确奉告黑幕信息知恋人
关于黑幕信息登记报送的有关划定以及黑幕信息知恋人的有关司法责任，督促、协助上市
公司核实黑幕信息知恋人档案、沉大事项过程备忘录的真实、正确和齐全，并实时报送。
5.4.16 本所能够凭据有关划定、中国证监会要求及监管必要，对上市公司黑幕信息知
恋人登记报送的真实性、正确性、齐全性和实时性进行核查。
第五节 信息披露的内部节造
5.5.1 上市公司该当成立信息披露事务治理造度，规范公司沉大信息的领域和内容，
信息披露事务档案治理，未公开沉大信息内部汇报、流转、对表颁布的法式和当苦衷项以45
及违反信息披露划定的责任查究机造等事项。信息披露事务治理造杜爪当经公司董事会审
议通过并布告。
公司该当指定董事会秘书具体掌管信息披露工作。公司该当保障董事会秘书可能实时、
通顺地获取有关信息，除董事会秘书表的其他董事、监事、高级治理人员和其他人员，非
经董事会书面授权并遵守《股票上市规定》及本指引蹬仔关划定，不得对表颁布任何公司
未公开沉大信息。
5.5.2 上市公司该当明确划定董事和董事会、监事和监事会、高级治理人员等对沉大
信息的汇报、审议和披露等职责，至少该当划定以下内容：
（一）信息披露事务治理造杜爪当明确划定董事会秘书和信息披露事务治理部门在信
息披露事务中的责任和使命，明确董事长对公司信息披露事务治理承担首要责任，董事会
秘书掌管组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对表颁布等有关事宜。
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级治理人员该当共同董事会秘手札息披露相
关工作，并为董事会秘书和信息披露事务治理部门推广职责提供工作方便，董事会、监事
会和公司经营层该当成立有效机造，确保董事会秘书可能第一功夫获悉公司沉大信息，保
证信息披露的实时性、正确性、平正性和齐全性。
（三）董事会该当定期对公司信息披露治理造度的执行情况进行自查，发现问题的，
该当实时更正，并在年度董事会汇报中披露公司信息披露治理造度执行情况。
（四）公司独立董事和监事会掌管信息披露事务治理造度的监督，独立董事和监事会
该当对公司信息披露事务治理造度的执行情况进行定期查抄，发现沉大缺点该当实时提出
处置建议并督促公司董事会进行更正，公司董事会不予更正的，该当立即向本所汇报。独
立董事、监事会该当在独立董事年度述职汇报、监事会年度汇报中披露对公司信息披露事
务治理造度进行查抄的情况。
5.5.3 上市公司该当明确划定，当出现、产生或者即将产生可能对公司股票及其衍生
种类的买卖价值产生较大影响的情景或者事务时，负有汇报使命的责任人该当实时将有关
信息向公司董事会和董事会秘书进行汇报；当董事会秘书需相识沉大事务的情况和进展时，
有关部门（蕴含公司控股子公司）及人员该当予以积极共同和协助，实时、正确、齐全地
进行回复，并凭据要求提供有关资料。
5.5.4 上市公司董事会秘书该当对上报的内部沉大信息进行分析和判断。如按划定需46
要推广信息披露使命的，董事会秘书该当实时向董事会汇报，提请董事会推广相应法式并
对表披露。
5.5.5 上市公司该当成立沉大信息的内部保密造度，加强未公开沉大信息内部流转过
程中的保密工作，对公司、控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员以及其他
主题人员使用网站、博客、微博、微信等媒体颁布信息进行必要的关注和疏导，明确未公
开沉大信息的密级，尽量缩幼知恋人员领域，预防泄露未公开沉大信息，保障未公开沉大
信息处于可控状态。
5.5.6 上市公司该当明确收到监管部门有关文件的内部汇报、传递的领域、方式和流
程。
5.5.7 上市公司该当要求控股子公司参照上市公司划定成立信息披露事务治理造度，
明确控股子公司该当向董事会秘书和信息披露事务部门汇报的信息领域、汇报流程等。
5.5.8 当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应倒仉对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、有关责任人等事项进行当真调查、核实，调查、核实传闻时
该当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象该当为与传闻有沉大关系的机构或者幼我，蕴含但不限
于公司股东、现实节造人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级治理人员、公司
有关部门、参股公司、合作方、媒体、钻研机构等。
第六章 沉大事务治理
第一节 证券投资与衍生品买卖
6.1.1 上市公司从事证券投资与衍生品买卖的，合用本节划定，但下列情景之表：
（一）作为公司主交易务的证券投资与衍生品买卖行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参加其他上市公司的配股或者行使优先认购权势；
（四）采办其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司初次公开刊行股票并上市前已进行的投资。
6.1.2 本节所述证券投资，蕴含新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、47
债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银
杏注信陀注证券、基金、期货、保险资产治理机构、金融资产投资公司、私募基金治理人
等专衣讽财机构对其财富进行投资和治理或者采办有关理财富品的行为。
本节所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特
征的金融工具。衍生品的基础资产既可所以证券、指数、利率、汇率、钱币、商品等标的，
也可所以上述标的的组合。
6.1.3 上市公司该当合理铺排、使用资金，致力发展公司主交易务，不得使用召募资
金从事证券投资与衍生品买卖。
公司从事套期保值业务的期货种类该当仅限于与公司出产经营有关的产品或者所需的
原资料。本所不激励公司从事以投契为主张的衍生品买卖。
6.1.4 上市公司从事证券投资与衍生品买卖，该当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，成立健全内节造度，节造投资风险、注沉投资效益。
公司该当分析投资的可行性与必要性，造订严格的决策法式、汇报造度和监控措施，
明确授权领域、操作重点与信息披露等具体要求，并凭据公司的风险接受能力确定投资规
模及期限。
公司董事会该当持续跟踪证券投资与衍生品买卖的执前进展和投资安全情况，如出现
投资产生较大损失等异常情况的，该当立即采取措施并按划定推广披露使命。
6.1.5 上市公司从事衍生品买卖的，该当合理建设投资决策、业务操作、风险节造等
专业人员，指定董事会有关委员会审查衍生品买卖的必要性及风险节造情况。必要时能够
礼聘专业机构就衍生品买卖出具可行性分析汇报。
公司从事衍生品买卖的，准则上该当节造现货与衍生品在种类、规模及功夫上相匹配，
并造订切实可行的应急处置预案，以实时应对买卖过程中可能产生的沉大突发事务。
6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1000 万元人民币的，该当在投资之前经董事会审议通过并实时推广信息披露使命。
6.1.7 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，或者凭据公司章程划定该当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除该当实时披露表，还该当提交股东大会审议。
6.1.8 上市公司从事衍生品买卖，治理层该当就衍生品买卖出具可行性分析汇报并提48
交董事会，董事会审议通过并实时披露后方可执行，独立董事该当颁发专项定见。
6.1.9 上市公司从事超出董事会权限领域且不以套期保值为主张的衍生品买卖，应在
董事会审议通过、独立董事颁发专项定见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司该当在发出股东大会通知前，自行或者礼聘征询机构对其拟从事的衍生品买卖的
必要性、可行性及衍生品风险治理措施出具专项分析汇报并披露分析结论。
6.1.10 上市公司与关联人之间进行的衍生品关联买卖该当提交股东大会审议，并在审
议后予以布告。
6.1.11 上市公司进行证券投资与衍生品买卖，如因买卖频次和时效要求等原因难以对
每次投资买卖推广审议法式和披露使命的，可对上述事项的投资领域、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度金额为尺度合用审议法式和信息披露使命的有关划定。
有关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品买卖金
额（含前述投资的收益进行再投资的有关金额）不应超过投资额度。
6.1.12 上市公司有关部门应倒仉对各类衍生品或者分歧买卖敌手设定适当的止损限额，
明确止损处置业务流程，并严格执去处损划定。
公司该当跟踪衍生品公开市场价值或者公允价值的变动，实时评估已买卖衍生品的风
险敞口变动情况，并向治理层和董事会提交蕴含衍生品买卖授权执行情况、衍生品买卖头
寸情况、风险评估了局、本期衍生品买卖盈亏情况、止损限额执行情况等内容的风险分析
汇报。
6.1.13 上市公司已买卖衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致计算吃亏或者浮动吃亏金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股
东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司该当实时披露。
6.1.14 上市公司进行委托理财的，该当选择资信情况及财政情况优良、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专衣讽财机构作为受托方，并与受托方签定书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资种类、双方的权势使命及司法责任等。
6.1.15 上市公司不得通过委托理财等投资的名义躲避沉大资产收购或者沉大对表投资
该当推广的审议法式和信息披露使命，或者变相为他人提供财政赞助。
公司可对理财富品资金投向执行节造或者沉大影响的，该当充分披露资金最终投向、
涉及的买卖敌手方或者标的资产的具体情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。49
6.1.16 进行委托理财的上市公司产生以下情景之一的，该当实时披露有关进展情况和
拟采取的应对措施：
（一）理财富品召募失败、未能实现登记登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财富品和谈或有关担保合同重要条款调换；
（三）受托方或资金使用方经营或财政情况出现沉大风险事务；
（四）其他可能会侵害上市公司利益或拥有沉要影响的情景。
6.1.17 上市公司该当在定期汇报中对汇报期内的证券投资和已经发展的衍生品买卖情
况进行披露。
第二节 提供财政赞助
6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，合用本节
划定，但下列情况之表：
（一）上市公司以对表提供告贷、贷款等融资业务为其主交易务。
（二）赞助对象为上市公司归并报表领域内且持股比例超过 50%的控股子公司。
（三）中国证监会或者本所认定的其他情景。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财政赞助，参照本节划定执行。
6.2.2 上市公司该当成立健全有关财政赞助的内部节造造度，在公司章程或者公司其
他规章造度中明确股东大会、董事会审批提供财政赞助的审批权限、审议法式以及违反审
批权限、审议法式的责任查究机造，采取充分、有效的风险防备措施。
6.2.3 上市公司提供财政赞助，该当经出席董事会的三分之二以上的董事赞成并作出
决定，并实时推广信息披露使命。
公司董事会审议财政赞助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财政照拂（如有）
该当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等颁发定见。
6.2.4 上市公司提供财政赞助事项属于下列情景之一的，经董事会审议通过后还该当
提交股东大会审议，本所还有划定的之表：
（一）被赞助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财政赞助金额或者陆续十二个月内累计提供财政赞助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；50
（三）本所或者公司章程划定的其他情景。
6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级治理人员、控股股东、现实节造人及其控股
子公司等关联人提供资金等财政赞助。
上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财政赞助的，
该控股子公司、参股公司的其他股东准则上该当按出资比例提供一致前提的财政赞助。如
其他股东未能以一致前提或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财政赞助
的，该当注明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财政赞助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、现实节造人及其关联人的，该
关联股东该当按出资比例提供一致前提的财政赞助。如该关联股东未能以一致前提或者出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财政赞助的，上市公司该当将上述对表财
务赞助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东该当回避表决。
6.2.6 上市公司提供财政赞助，该当与被赞助对象蹬仔关方签署和谈，约定被赞助对
象应遵守的前提、财政赞助的金额、期限、违约责任等内容。
财政赞助款子逾期未收回的，公司该当实时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，
并充分注明董事会关于被赞助对象偿债能力和该项财政赞助收回风险的判断。逾期财政资
助款子收回前，公司不得向统一对象追加提供财政赞助。
6.2.7 上市公司披露提供财政赞助事项，该当在公司董事会审议通过后的二个买卖日
内布告下列内容：
（一）财政赞助事项概述，蕴含财政赞助和谈的重要内容、资金用处以及对财政赞助
事项的审批法式。
（二）被赞助对象的根基情况，蕴含但不限于成立功夫、注册本钱、控股股东、现实
节造人、法定代表人，主交易务、重要财政指标（至少该当蕴含最近一年经审计的资产总
额、负债总额、归属于母公司的所有者权利、交易收入、归属于母公司所有者的净利润等）
以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，该当披露具体的关联情景；上
市公司在上一管帐年度对该对象提供财政赞助的情况。
（三）所采取的风险防备措施，蕴含但不限于被赞助对象或者其他第三方就财政赞助
事项是否提供担保。由第三方就财政赞助事项提供担保的，该当披露该第三方的根基情况51
及其担保履约能力情况。
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财政赞助的，该当披
露被赞助对象的其他股东的根基情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例推广相应义
务的情况；其他股东未按一致前提、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供
财政赞助的，该当注明原因以及上市公司利益未受到侵害的理由。
（五）董事会定见，重要蕴含提供财政赞助的原因，在对被赞助对象的资产质量、经
营情况、行业远景、偿债能力、信誉情况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上, 披露该财政赞助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被赞助对象偿还债务
能力的判断。
（六）独立董事定见，重要对财政赞助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市
公司和中幼股东权利的影响及存在的风险等所颁发的独立定见。
（七）保荐机构定见，重要对财政赞助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所
颁发定见（如合用）。
（八）上市公司累计提供财政赞助金额及逾期未收回的金额。
（九）本所要求的其他内容。
6.2.8 对于已披露的财政赞助事项，上市公司还该当在出现以下情景之一时实时披露
有关情况及拟采取的措施：
（一）被赞助对象在约定赞助期限到期后未能实时还款的。
（二）被赞助对象或者就财政赞助事项提供担保的第三方出现财政难题、资不抵债、
现金流转难题、破产及其他严沉影响还款能力情景的。
（三）本所认定的其他情景。
6.2.9 上市公司存鄙人列情景之一的，该当参照本节的划定执行：
（一）在主交易务领域表以实物资产、无形资产等方式对表提供赞助。
（二）为他人承担用度。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的用度显著低于行业通常水平。
（四）支付预付款比例显著高于同业业通常水平。
（五）本所认定的其他组成内容性财政赞助的行为。52
第三节 提供担保
6.3.1 上市公司为他人提供担保，蕴含为其控股子公司提供担保，合用本节划定。
6.3.2 上市公司该当依照有关司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《股票上市
规定》、本指引和本所其他有关划定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保
事项的审批权限，以及违反审批权限和审议法式的责任查究机造，并严格执行提供担保审
议法式。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
6.3.3 上市公司对表担保该当要求对方提供反担保，审慎判断反担保提供方的现实担
保能力和反担保的可执行性。
6.3.4 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东该当按出资比例提供一致担；蛘叻吹１５确缦战谠齑胧。如该股东未能按出资比
例向上市公司控股子公司或者参股公司提供一致担；蚍吹１５确缦战谠齑胧，上市公司
董事会该当披露重要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分注明该
笔担保风险是否可控，是否侵害上市公司利益等。
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年产生数量多多、必要时时订立担保
和谈而难以就每份和谈提交董事会或者股东大会审议的，上市公司能够对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司别离预计将来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议。
前述担保事项现实产生时，上市公司该当实时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
6.3.6 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下前提，如每年产生数
量多多、必要时时订立担保和谈而难以就每份和谈提交董事会或者股东大会审议的，上市
公司能够对将来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级治理人员、持股 5%以上的股东、
现实节造人及其节造的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供一致担；蚍吹１５确缦战谠齑胧。53
前述担保事项现实产生时，上市公司该当实时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
6.3.7 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下前提的，可
以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂产生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂产生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供一致担；蚍吹１５确缦战谠齑胧。
前述调剂事项现实产生时，上市公司该当实时披露。
6.3.8 对于该当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，该当以被担保人最近一年经审计财政报表或者最近一期财政报表数据孰高为准。
6.3.9 上市公司因买卖或者关联买卖导致其归并报表领域产生调换等情况的，若买卖
实现后上市公司存在对关联方提供担保，该当就有关关联担保推广相应审议法式和披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，买卖各方该当采取提前终止担
；蛘呷〉抻泄芈蚵艋蛘吖亓蚵舻抛杏么胧，预防形成违规关联担保。
6.3.10 上市公司该当持续关注被担保人的财政情况及偿债能力等，如发现被担保人经
营情况严沉恶化或者产生公司遣散、分立等沉大事项的，上市公司董事会该当实时采取有
效措施，将损失降低到最幼水平。
提供担保的债务到期后，上市公司该当督促被担保人在限按功夫内推广偿债使命。若
被担保人未能按时推广使命，上市公司该当实时采取必要的补救措施。
6.3.11 上市公司担保的债务到期后需展期并持续由其提供担保的，该当作为新的对表
担保，沉新推广审议法式和信息披露使命。
6.3.12 上市公司控股子公司为上市公司归并报表领域内的法人或者其他组织提供担保
的，上市公司该当在控股子公司推广审议法式后实时披露。
上市公司控股子公司为前款划定主体以表的其他主体提供担保的，视同上市公司提供
担保，该当遵守本节有关划定。54
6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反担保该当对照担保的有关划定执行，以其提供
的反担保金额为尺度推广相应审议法式和信息披露使命，但上市公司及其控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的之表。
第四节 日常经营沉大合同
6.4.1 上市公司签署与日常经营活动有关的采购、销售、工程承包、劳务合作等沉大
合同（以下简称沉大合同），达到下列尺度之一的，应实时汇报本所并布告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝
对金额超过 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主交易务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（三）公司或本所以为可能对公司财政情况、经营成就产生沉大影响的合同。
6.4.2 上市公司披露与日常出产经营有关的沉大合同至少该当蕴含合同沉大风险提醒、
合同各方情况介绍、合同重要内容、合同推广对公司的影响、合同的审议法式等事项。
公司披露的沉大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高
事项的，还该当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。
6.4.3 上市公司参与工程施工、工程承包、商品采购等项主张投标，合同金额或合同
推广预计产生的收入达到第 6.4.1 条所述尺度的，在获悉已被确定为中标单元并已进入公
示期、但尚未获得中标通知书或者有关证明文件时，应在第一功夫颁布提醒性布告，披露
中标公示的重要内容，蕴含但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项
目执行期限、中标单元、公示起止功夫、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获
得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面对的难题等事项进行风险提醒。
公司在后续获得中标通知书的，应实时依照本节和有关布告体式的划定披露项目中标
有关情况。公司在公示期实现后预计无法获得中标通知书的，该当实时披露进展情况并充
分提醒风险。
6.4.4 上市公司该当实时披露沉大合同的进展情况，蕴含但不限于合同生效或者合同
推广产生沉大变动或者出现沉大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
6.4.5 上市公司该当在定期汇报中持续披露沉大合同的推广情况，蕴含但不限于合同55
总金额、合同推广的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。沉大
合同进展与合同约定出现沉大差距，影响合同金额 30%以上的，还该当注明并披露原因。
6.4.6 上市公司处于持续督导期的，保荐人应在现场查抄中对上市公司沉大合同推广
情况进行核查，并在现场查抄汇报中充分注明沉大合同的推广是否产生沉大变动，是否存
在无法推广的沉大风险等。
6.4.7 上市公司签署沉大合同，达到下列尺度之一的，除遵循第 6.4.2 条至第 6.4.6 条
的要求表，还该当依照第 6.4.8 条的划定推广相应使命：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝
对金额超过 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主交易务收
入 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
6.4.8 上市公司签署达到第 6.4.7 条划定尺度之一的沉大合同的，还该当推广以下使命：
（一）公司董事会该当对合同必要性、公司和买卖对方的履约能力进行分析判断。
（二）公司该当礼聘律师就以下内容进行核查并出具明确的司法定见，但公司以公开
招投标方式承接沉大合同的情况之表：1、买卖敌手根基情况的真实性；2、买卖敌手是否
具备签署及推广合一致的有关资质；3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
（三）公司处于持续督导期的，保荐人该当对公司和买卖对方的履约能力出具专项意
见。
公司该当在沉大合同布告中披露董事会的分析注明、司法定见书以及保荐人的结论性
定见（如有），并在切合前提媒体披露保荐人定见和司法定见书全文。
6.4.9 上市公司签署当局和社会本钱合作项目合同（PPP 项目）或者与他人共同签署
工程承包合一致，可能节造该项主张，依照项主张投资金额合用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
有关划定；不成能节造该项主张，依照公司承担的投资金额合用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
有关划定。
6.4.10 上市公司在陆续十二个月内与统一买卖敌手方签署的日常经营合同，经累计计
算达到本节第 6.4.1 条所述尺度的，该当实时披露，并以列表的方式汇总披录一份合同
的签署功夫、买卖对方名称、合同金额、合同标的等。已依照划定推广有关信息披露使命
的，不再纳入累计推算领域。56
6.4.11 上市公司披露仅达成初步意向、存在较大不确定性或者司法约束力较低的框架
性和谈等合同，可能对公司财政情况、经营成就或公司股票及其衍生种类买卖价值产生较
大影响的，该当参照合用本节有关信息披露的划定。
第五节 召募资金治理
6.5.1 本指引所称召募资金是指上市公司通过公开刊行证券（蕴含初次公开刊行股票、
配股、增发、刊行可转换公司债券、分离买卖的可转换公司债券、公司债券、权证等）以
及非公开刊行证券向投资者召募并用于特定用处的资金。
本指引所称超募资金是指现实召募资金净额超过打算召募资金金额的部门。
6.5.2 上市公司该当审慎使用召募资金，保障召募资金的使用与招股说明书或者召募
说明书的承诺相一致，不得轻易扭转召募资金的投向。
上市公司应倒劓实、正确、齐全地披露召募资金的现实使用情况。出现严沉影响召募
资金投资打算正常进行的情景时，该当实时布告。
召募资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司节造的其他企业执行的，上市
公司该当确保该子公司或者受节造的其他企业遵守本节划定。
6.5.3 上市公司董事会该当掌管成立健全公司召募资金治理造度，并确保该造度的有
效执行。
召募资金治理造杜爪当对召募资金专户存储、使用、调换、监督以及召募资金使用的
申请、分级审批权限、决策法式、风险节造措施、信息披露法式和责任查究等内容进行明
确划定。
6.5.4 上市公司管帐部门该当对召募资金的使用情况设立台账，具体纪录召募资金的
支出情况和召募资金项主张投入情况。
公司内部审计部门该当至少每季度对召募资金的存放与使用情况查抄一次，并实时向
审计委员会汇报查抄了局。
公司审计委员会以为公司召募资金治理存在违规情景、沉大风险或者内部审计部门没
有按前款划定提交查抄了局汇报的，该当实时向董事会汇报。董事会该当在收到汇报后二
个买卖日内向本所汇报并布告。
6.5.5 上市公司该当审慎选择贸易银行并开设召募资金专项账户（以下简称专户），57
召募资金该当存放于经董事会核准设立的专户集中治理，专户不得存放非召募资金或者用
作其他用处。
公司存在两次以上融资的，该当别离设置召募资金专户。
超募资金也该当存放于召募资金专户治理。
6.5.6 上市公司该当在召募资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财政照拂、存放
召募资金的贸易银行（以下简称贸易银行）签定三方监管和谈（以下简称三方和谈）。三
方和谈至少该当蕴含下列内容：
（一）公司该当将召募资金集中存坊踞ɑ；
（二）召募资金专户账号、该专户涉及的召募资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及贸易银行该当实时通知保荐机构或者独立财政照拂；
（四）贸易银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财政照拂；
（五）保荐机构或者独立财政照拂能够随时到贸易银行查问专户资料；
（六）保荐机构或者独立财政照拂的督导职责、贸易银行的奉告及共同职责、保荐机
构或者独立财政照拂和贸易银行对公司召募资金使用的监管方式；
（七）公司、贸易银杏注保荐机构或者独立财政照拂的权势、使命和违约责任；
（八）贸易银行三次未实时向保荐机构或者独立财政照拂出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未共同保荐机构或者独立财政照拂查问与调查专户资料情景的，公
司能够终止和谈并注销该召募资金专户。
公司该当在上述三方和谈签定后实时布告三方和谈重要内容。
公司通过控股子公司执行募投项主张，该当由公司、执行募投项主张控股子公司、商
业银行和保荐机构或独立财政照拂共同签署三方和谈，公司及其控股子公司该当视为共同
一方。
上述三方和谈在有效期届满前提前终止的，公司该当自三方和谈终止之日起一个月内
与有关当事人签定新的三方和谈并实时布告。
6.5.7 召募资金准则上该当用于上市公司主交易务，除金融类企业表，召募资金不得
用于证券投资、衍生品买卖等高风险投资或者为他人提供财政赞助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为重要业务的公司。58
上市公司不得将召募资金用于质押、委托贷款或者其他变相扭转召募资金用处的投资。
6.5.8 上市公司该当确保召募资金使用的真实性和公允性，预防召募资金被控股股东、
现实节造人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施预防关联人利用召募资金投资项目获
取不正当利益。
6.5.9 召募资金投资项目出现下列情景之一的，上市公司该当对该项主张可行性、预
计收益等沉新进行论证，决定是否持续执行该项目：
（一）召募资金投资项目涉及的市场环境产生沉大变动的；
（二）召募资金投资项目搁置功夫超过一年的；
（三）超过最近一次召募资金投资打算的实现期限且召募资金投入金额未达到有关计
划金额 50%的；
（四）召募资金投资项目呈显熹他异常情景的。
公司该当在最近一期定期汇报中披露项主张进展情况、出现异常的原因，必要调整募
集资金投资打算的，该当同时披露调整后的召募资金投资打算。
6.5.10 上市公司将召募资金用作以下事项时，该当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财政照拂发批注确赞成定见：
（一）以召募资金置换预先已投入召募资金投资项主张自筹资金；
（二）使用临时闲置的召募资金进行现金治理；
（三）使用临时闲置的召募资金临时补充流动资金；
（四）调换召募资金用处；
（五）扭转召募资金投资项目执行地址；
（六）使用结余召募资金。
公司调换召募资金用处，还该当经股东大会审议通过。
有关事项涉及关联买卖、采办资产、对表投资等的，还该当依照《股票上市规定》第
九章、第十章的划定推广审议法式和信息披露使命。
6.5.11 单个或者全数召募资金投资项目实现后，结余资金（蕴含利钱收入）低于该项
目召募资金净额 10%的，上市公司使用结余资金该当依照 6.5.10 条第一款推广相应法式。
结余资金（蕴含利钱收入）达到或者超过该项目召募资金净额 10%的，公司使用节
余资金还该当经股东大会审议通过。59
结余资金（蕴含利钱收入）低于五百万元或者低于项目召募资金净额 1%的，能够豁
免推广前述法式，其使用情况该当在年度汇报中披露。
6.5.12 上市公司以召募资金置换预先投入的自筹资金的，该当由管帐师事务所出具鉴
证汇报。
公司已在刊行申请文件中披露拟以召募资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，该当在置换执行前对表布告。
6.5.13 上市公司能够对临时闲置的召募资金进行现金治理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，且必须切合以下前提：
（一）安全性高，满足保本要求，产品刊行主体可能提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响召募资金投资打算正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如合用）不得存放非召募资金或者用作其他
用处，开立或者注销产品专用结算账户的，公司该当实时布告。
6.5.14 上市公司使用临时闲置的召募资金进行现金治理的，该当在董事会会议后二个
买卖日内布告下列内容：
（一）本次召募资金的根基情况，蕴含召募功夫、召募资金金额、召募资金净额及投
资打算等；
（二）召募资金使用情况、召募资金闲置的原因；
（三）闲置召募资金投资产品的额度及期限，是否存在变相扭转召募资金用处的行为
和保障不影响召募资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资领域、产品刊行主体提供的保本承诺及安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险节造措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财政照拂出具的定见。
公司该当在出现产品刊行主体财政情况恶化、所投资的产品面对吃亏等沉大风险情景
时，实时对表披露风险提醒性布告，并注明公司为确保资金安全采取的风险节造措施。
6.5.15 上市公司使用闲置召募资金临时补充流动资金的，仅限于与主交易务有关的生
产经营使用，且该当切合下列前提：
（一）不得变相扭转召募资金用处或者影响召募资金投资打算的正常进行；
（二）已送还上次用于临时补充流动资金的召募资金；60
（三）单次补充流动资金功夫不得超过十二个月；
（四）不使用闲置召募资金直接或者间接进行证券投资、衍生品买卖等高风险投资。
6.5.16 上市公司使用闲置召募资金临时补充流动资金的，该当在董事会审议通过后二
个买卖日内布告下列内容：
（一）本次召募资金的根基情况，蕴含召募功夫、召募资金金额、召募资金净额及投
资打算等；
（二）召募资金使用情况；
（三）闲置召募资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置召募资金补充流动资金预计节约财政用度的金额、导致流动资金不及的原
因、是否存在变相扭转召募资金用处的行为和保障不影响召募资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财政照拂出具的定见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司该当将该部门资金送还至召募资金专户，并在资金全
部送还后二个买卖日内布告。
6.5.17 上市公司存鄙人列情景的，视为召募资金用处调换：
（一）取缔或者终止原召募资金项目，执行新项目；
（二）调换召募资金投资项目执行主体（执行主体在上市公司及其全资子公司之间变
更的之表）；
（三）调换召募资金投资项目执行方式；
（四）本所认定为召募资金用处调换的其他情景。
6.5.18 上市公司调换召募资金用处的，该当在董事会审议通过后二个买卖日内布告。
6.5.19 上市公司董事会该当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目拥有较好的市场远景和盈利能力，可能有效防备投资风险，提高
召募资金使用效益。
6.5.20 上市公司将召募资金投资项目调换为合伙经营方式执行的，该当在充分相识合
资方根基情况的基础上，慎沉思考合伙的必要性，并且公司该当控股，确保对召募资金投
资项主张有效节造。
6.5.21 上市公司调换召募资金用处用于收购控股股东或者现实节造人资产（蕴含权利）61
的，该当确保在收购实现后可能有效预防同业竞争及削减关联买卖。
6.5.22 上市公司扭转召募资金投资项目执行地址的，该当在董事会审议通过后二个交
易日内布告，注明扭转情况、原因、对召募资金投资项目执行造成的影响以及保荐机构或
者独立财政照拂出具的定见。
6.5.23 上市公司全数召募资金项目实现前，因部门召募资金项目终止或者部门召募资
金项目实现后出现结余资金，将部门召募资金用于永远补充流动资金的，该当切合以下要
求：
（一）召募资金到账超过一年；
（二）不影响其他召募资金项主张执行；
（三）依照召募资金用处调换的要求推广审批法式和信息披露使命。
6.5.24 上市公司该当凭据企业现实出产经营需要，提交董事会或者股东大会审议通过
后，依照以下先后挨次有打算地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）送还银行贷款；
（四）临时补充流动资金；
（五）进行现金治理；
（六）永远补充流动资金。
6.5.25 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，该当依照在建项目和新项主张进
度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财政照拂及独立董事应
当出具专项定见。项目涉及关联买卖、采办资产、对表投资等的，还该当依照《股票上市
规定》第九章、第十章等划定推广审议法式和信息披露使命。
6.5.26 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永远补充流动资金的，该当经股东大
会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财政照拂该当发批注确赞成定见并披露，且
该当切合以下要求：
（一）公司该当吃嫉补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品买卖等高风
险投资及为控股子公司以表的对象提供财政赞助并对表披露；62
（二）公司该当依照现实需要偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
6.5.27 上市公司董事会该当每半年度全面核查召募资金投资项主张进展情况，出具半
年度及年度召募资金存放与使用情况专项汇报，并礼聘管帐师事务所对年度召募资金存放
与使用情况出具鉴证汇报。公司该当将管帐师事务所出具的鉴证汇报与定期汇报同时在符
合前提媒体披露。
召募资金投资项目现实投资进杜纂投资打算存在差距的，公司该当诠释具体原因。募
集资金投资项目年度现实使用召募资金与最近一次披露的召募资金投资打算预计使用金额
差距超过 30%的，公司该当调整召募资金投资打算，并在召募资金存放与使用情况的专
项汇报和定期汇报中披露最近一次召募资金年度投资打算、目前现实投资进度、调整后预
计分年度投资打算以及投资打算变动的原因等。
管帐师事务所该当对董事会的专项汇报是否已经依照本指引及有关体式指引假造以及
是否如实反映了年度召募资金现实存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会该当就
鉴证汇报中注册管帐师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度汇报中披露。
6.5.28 保荐机构或者独立财政照拂该当至少每半年对上市公司召募资金的存放与使用
情况进行一次现场查抄。每个管帐年度实现后，保荐机构或者独立财政照拂该当对公司年
度召募资金存放与使用情况出具专项核查汇报并披露。
公司召募资金存放与使用情况被管帐师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财政照拂还该当在其核查汇报中当真分
析管帐师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查定见。
保荐机构或者独立财政照拂在对公司进行现场查抄时发现公司召募资金治理存在沉大
违规情景或者沉大风险的，该当实时向本所汇报。
6.5.29 独立董事该当关注召募资金现实使用情况与上市公司信息披露情况是否存在沉
大差距。经二分之一以上独立董事赞成，独立董事能够礼聘管帐师事务所对召募资金存放
与使用情况出具鉴证汇报。公司该当积极共同，并承担必要的用度。63
第六节 承诺及承诺推广
6.6.1 上市公司及其股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员、沉大资产沉组
有关各方、上市公司采办资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）
该当严格推广其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的推广，不得擅自调换或者解除。
6.6.2 承诺人该当实时将其作出的承诺事项奉告上市公司并报送本所登记，同时按有
关划定予以披露。
6.6.3 承诺人作出的承诺该当明确、具体、可执行，不得承诺凭据其时情况判断显著
不成能实现的事项。承诺人该当在承诺中作出推广承诺申明、明确违反承诺的责任，并切
实推广承诺。
承诺事项必要主管部门审批的，承诺人该当明确披露必要获得的审批，并明确如无法
获得审批的补救措施。
承诺人该当关注自身经营、财政情况及承诺推广能力，在其经营财政情况恶化、担保
人或者担保物产生变动导致或者可能导致其无法推广承诺时，该当实时奉告上市公司，并
予以披露，注明有关影响承诺推广的具体情况，同时提供新的推广担保。
6.6.4 承诺人作出的承诺事项该当蕴含下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防备对策；
（三）履约担保铺排，蕴含担保方、担保方资质、担保方式、担保和谈（函）重要条
款、担保责任等（如有）；
（四）推广承诺申明和违反承诺的责任；
（五）本所要求的其他内容。
承诺事项该当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“机遇成熟时”等吞吐性词语，
承诺推广涉及行业政策限度的，该当在政策允许的基础上明确履约时限。
6.6.5 承诺人所作出的承诺该当切合本指引的划定，有关承诺事项该当由上市公司予
以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不切合本指引的要求，该当实时披露有关信息
并向投资者作出风险提醒。
公司该当在定期汇报中披露汇报期内产生或者在推广中的所有承诺事项及具体推广64
情况。
当吃嫉推广前提即将达到或者已经达到时，承诺人该当实时通知公司，并推广承诺和
信息披露使命。
6.6.6 上市公司股东、买卖敌手方对公司或有关资产在汇报年度经交易绩做出承诺的，
公司董事会应关注业绩承诺的实近况况。公司或有关资产年度业绩未达到承诺的，董事会
应对公司或有关资产的现实盈利数与承诺数据的差距情况进行单独审议，具体注明差距情
况及公司已或拟采取的措施，督促公司有关股东、买卖敌手方推广承诺。
公司应在年度汇报中披露上述事项，要求管帐师事务所、保荐机构或财政照拂（如适
用）对此出具专项审鉴定见，并与年报同时在切合前提媒体披露。
6.6.7 上市公司控股股东、现实节造人通过措置股权等方式失落节造权的，如该控股
股东、现实节造人承诺的有关事项未推广结束，有关承诺使命该当予以推广或者由收购人
予以承接，有关事项该当明确披露。
6.6.8 因有关司法律规、政策变动、天然灾害等自身无法节造的客观原因导致承诺无
法推广或者无法定期推广的，承诺人该当实时披露有关信息。
除因有关司法律规、政策变动、天然灾害等自身无法节造的客观原因表，承诺确已无
法推广或者推广承诺不利于守护上市公司权利的，承诺人该当充分披露原因，并向公司或
者其他投资者提出用新承诺代替原有承诺或者提出豁免推广承诺使命。
上述调换规划该当提交股东大会审议，承诺人及关联人该当回避表决。如原承诺以特
别决定方式审议通过的，本次调换仍该当以出格决定方式审议。独立董事、监事会该当就
承诺人提出的调换规划是否合法合规、是否有利于；す净蛘咂渌蹲收叩睦姘浞⒁
见。调换规划未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未推广承诺。
6.6.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，该当满足下列前提：
（一）承诺人不得利用追加承诺把持股价；
（二）公司董事、监事和高级治理人员以及其他黑幕信息知恋人，不得利用追加承诺
的黑幕信息违规买卖公司股票及其衍生种类；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的推广。
6.6.10 承诺人作出追加承诺后二个买卖日内，该当通知上市公司董事会并实时布告。
6.6.11 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强造执杏注继秤注遗赠、依65
法宰割财富等原因产生非买卖过户的，受让方该当遵守原股东作出的有关承诺。
6.6.12 上市公司董事会该当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应
当自动、实时要求有关承诺人承担违约责任，并实时披露有关承诺人违反承诺的情况、公
司采取的补救措施、违约金推算步骤、董事会收回有关违约金的情况等内容。
第七节 调换公司名称
6.7.1 本节所称调换公司名称，是指上市公司凭据经营及业务发展必要自主调换公司
全称或证券简称。公司因股票买卖被执行或撤销退市风险警示、其他风险警示等调换证券
简称的，不属于本节规范的领域。
6.7.2 上市公司该当凭据现实经交易务情况审慎对公司名称进行调换，不得轻易调换。
调换后的公司名称应与公司主交易务相匹配，不得利用调换名称影响公司股价、误导投资
者。
6.7.3 上市公司因主交易务调换拟调换公司名称的，准则上应在主交易务调换实现后
进行公司名称调换。
公司因主交易务调换拟调换公司名称的，准则上该当切合以下尺度之一：
（一）新业务最近十二个月已实现的交易收入占公司交易收入的比例达到 30%以上；
（二）新业务最近十二个月已实现的营衣符润占公司营衣符润的比例达到 30%以上。
在推算新业求实现的交易收入、营衣符润占比时，准则上该当拔取公司最近一个管帐
年度经审计的交易收入、营衣符润作为比力基数，如公司因执行实现股权收购、资产注入、
沉大资产沉组等原因导致主交易务产生变动的，为加强可比性，该当拔取公司凭据买卖完
成后的资产、业务架构假造的最近一个管帐年度经审计或经审阅的备考财政报表中的交易
收入、营衣符润作为比力基数。
6.7.4 上市公司的证券简称该当起源于公司全称，中文证券简称长度准则上不得超过
四个汉字（八个字节），英文证券简称长度准则上不得超过二十个英文字符。拟调换的证
券简称不得与其他上市公司的证券简称一样或类似，不得出现仅以行业通用名称作为证券
简称等情景，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关司法律规的划定。
拟调换的证券简称不切合以上划定的，本所能够要求公司予以纠正，在公司未按要求
纠正前，本所能够不予办理公司证券简称调换。66
6.7.5 上市公司拟调换公司全称的，该当经董事会和股东大会审议通过。公司应在董
事会审议通过后二个买卖日内披露董事会决定、拟调换公司名称的布告等文件。
公司拟调换公司全称同时调换证券简称的，该当提前五个买卖日向本所提交书面申请，
本所自收到有关资料之日起五个买卖日内未提出异议的，公司能够发出召开董事会审议变
更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。
6.7.6 上市公司对公司中文全称进行调换的，该当在工商调换登记手续实现后二个交
易日内披露调换公司名称的布告，中文全称应以《企业法人交易牌照》所载名称为准。
6.7.7 上市公司办理执行调换证券简称，该当向本所提交《上市公司调换公司全称报
备、调换证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并实时披露调换证券简称布告。
6.7.8 上市公司因拟调换公司名称受到沉大媒体质疑的，该当实时就改名事项作出补
充注明并披露。本所可视情况要求公司在本所投资者关系互动平台（以下简称互动易）召
开投资者注明会，就改名事项与投资者互动互换。公司该当在投资者注明会召开后次一交
易日披露投资者注明会的召开情况。
6.7.9 上市公司披露调换公司名称有关布告后股票买卖出现异常的，本所可视情况要
求公司对股票买卖情况进行自查。同时，本所能够要求公司报送黑幕信息知恋人名单，并
可视情况对公司股票买卖进行核查。
6.7.10 新上市公司确定证券简称时，该当参照本节划定执行。
第八节 管帐政策、管帐估计调换及资产减值
6.8.1 本指引所称管帐政策调换和管帐估计调换，是指《企业管帐准则第 28 号——会
计政策、管帐估计调换和差错更正》界说的管帐政策调换和管帐估计调换。股东权利指上
市公司资产负债表列报的所有者权利；上市公司假造归并财政报表的为归并资产负债表列
报的归属于母公司所有者权利，不蕴含少数股东权利。净利润指上市公司利润表列报的净
利润；上市公司假造归并财政报表的为归并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，
不蕴含少数股东损益。
6.8.2 上市公司不得利用管帐政策调换和管帐估计调换把持净利润、股东权利等财政
指标。
6.8.3 上市公司凭据司法、行政律例或者国度统一的管帐造度的要求调换管帐政策的，67
管帐政策调换布告日期最迟不得晚于管帐政策调换生效当期的定期汇报披露日期。
管帐政策调换布告至少该当蕴含以下内容：
（一）本次管帐政策调换情况概述，蕴含调换的日期、调换的原因、调换前选取的会
计政策、调换后选取的管帐政策等；
（二）本次管帐政策调换对公司的影响，蕴含本次管帐政策调换涉及公司业务的领域，
调换管帐政策对定期汇报股东权利、净利润的影响等；
（三）若是因管帐政策调换对公司最近两年已披露的年度财政汇报进行追忆调整，导
致公司已披露的汇报年度出现盈亏性质扭转的，公司该当进行注明；
（四）本所以为必要注明的其他事项。
6.8.4 上市公司自主调换管帐政策达到以下尺度之一的，该当在定期汇报披露前将相
关董事会决定、专项审计汇报提交股东大会审议：
（一）管帐政策调换对最近一个管帐年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）管帐政策调换对最近一期经审计股东权利的影响比例超过 50%的。
本节所述管帐政策调换对最近一个管帐年度经审计净利润、最近一期经审计股东权利
的影响比例，是指公司因调换管帐政策对最近一个管帐年度、最近一期经审计的财政汇报
进行追忆沉述后的公司净利润、股东权利与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值）。
6.8.5 上市公司自主调换管帐政策的，除该当在董事会审议通过后实时依照 6.8.3 条披
露有关内容表，还该当布告以下内容：
（一）董事会决定布告；
（二）独立董事定见、监事会定见；
（三）管帐师事务所出具的专项审计汇报（合用于需股东大会审批的情景）；
（四）本次管帐政策调换对尚未披露的最近一个汇报期净利润、股东权利的影响情况；
（五）本所要求的其他文件。
6.8.6 上市公司自主调换管帐政策，未按本指引要求推广审议法式和披露使命的，按
照前期差错更正的步骤处置。
6.8.7 上市公司调换沉要管帐估计的，该当在董事会审议通过后对照自主调换管帐政
策推广披露使命。公司管帐估计调换该当自董事会、股东大会（如合用）等有关机构审议68
通过该估计调换事项后生效。达到以下尺度之一的，该当在调换生效当期的定期汇报披露
前将专项审计汇报提交股东大会审议：
（一）管帐估计调换对最近一个管帐年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）管帐估计调换对最近一期经审计的股东权利的影响比例超过 50%的。
本节所述管帐估计调换对最近一个管帐年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权
益的影响比例，是指假定公司调换后的管帐估计已在最近一个年度、最近一期财政汇报中
合用，据此推算的公司净利润、股东权利与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值）。
6.8.8 上市公司计提资产减值筹备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一
个管帐年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的，
应实时推广信息披露使命。
公司应依照《管帐监管风险提醒第 8 号——商誉减值》的有关要求，结合可获取的内
部与表部信息，合理判断并鉴别商誉减值迹象。当商誉地点资产组或资产组组合出现特定
减值迹象时，公司应实时进行商誉减值测试，并适当思考该减值迹象的影响。对因企业合
并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都该当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司应合理区别并别离处置商誉减值事项和并购沉组有关方的业绩赔偿事项，不得以业绩
赔偿为由，不进行商誉减值测试。
公司应依照《企业管帐准则》和证监会有关划定，在财政汇报中具体披露与商誉减值
有关的、对财政报表使用者作出决策有效的所有沉要信息。
6.8.9 上市公司披露计提资产减值筹备布告至少该当蕴含以下内容：
（一）本次计提资产减值筹备情况概述，至少蕴含本次计提资产减值筹备的原因、资
产领域、总金额、拟计入的汇报期间、公司的审批法式等；
（二）本次计提资产减值筹备合理性的注明以及对公司的影响，至少蕴含对本汇报期
所有者权利、净利润的影响等；
（三）岁首至汇报期末对单项资产计提的减值筹备占公司最近一个管帐年度经审计的
净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，还该当列表至少说
明计提减值筹备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的推算过程、
本次计提资产减值筹备的凭据、数额和原因；69
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值筹备是否切合《企业管帐准则》
的注明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值筹备是否切合《企业管帐准则》的注明（如有）；
（六）本所以为必要注明的其他事项。
第九节 利润分配和本钱公积金转增股本
6.9.1 上市公司造订、执行利润分配、本钱公积金转增股本规划时，该当严格遵守本
节划定。涉及高比例送转股份的，公司还该当遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 号—
—高比例送转股份》。
6.9.2 上市公司及有关黑幕信息知恋人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资
本公积金转增股本规划从事黑幕买卖、把持市场等违法违规行为。
6.9.3 上市公司该当综合思考所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有沉大资金支出铺排等成分，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
6.9.4 上市公司造订利润分配政策时，该当推广公司章程划定的决策法式。董事会应
当就股东回报事宜进行专项钻研论证，造订明确、清澈的股东回报规划，并具体注明规划
铺排的理由等情况。公司该当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策法式和机造，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体前提、决策法式和机造，以及为充
分听取独立董事和中幼股东定见所采取的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的大局，利润
分配尤其是现金分红的期间距离，现金分红的具体前提，发放股票股利的前提，各期现金
分红最低金额或者比例（如有）等。
6.9.5 上市公司该当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
挨次。
具备现金分红前提的，该当选取现金分红进行利润分配。
6.9.6 上市公司造订利润分配规划时，该当以母公司报表中可供分配利润为凭据。同
时，为预防出现超分配的情况，公司该当以归并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
准则来确定具体的利润分配比例。70
6.9.7 在谋划或者会商利润分配、本钱公积金转增股本规划过程中，上市公司该当将
黑幕信息知恋人节造在最幼领域内，实时登记黑幕信息知恋人员名单及其幼我信息，并采
取严格的保密措施，预防规划提前泄露。
公司还该当亲昵关注媒体关于公司分配规划、转增规划的报路和公司股票及其衍生品
种的买卖情况，实时采取相应措施：
（一）如传媒出现有关公司分配规划、转增规划的传闻，且该传闻据传出自公司内部
有关人员或者与公司有亲昵联系的单元或者幼我，而公司并未对有关规划进行会商的，公
司该当实时对有关传闻进行澄清；
（二）如公司股票及其衍生品买卖价值产生异常颠簸，或者预计利润分配规划、转增
规划已经提前泄露，或者预计有关规划难以保密的，公司该当对拟订的规划及是否打算推
出高比例送转规划进行预披露。
6.9.8 上市公司对利润分配、本钱公积金转增股本规划进行预披露时，该当同时向本
所提交经半数以上董事对预披露内容进行具名确认的书面文件，文件中该当注明提议人、
提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及具名董事承诺在董事会开会审议利
润分配、本钱公积金转增股本规划时投赞成票等内容。
6.9.9 上市公司该当在预披露布告中披露规划的提议人，公司确定该规划的理由，方
案与公司业绩成长性是否相匹配，规划对公司将来发展的影响以及公司在信息保密和防备
黑幕买卖方面所采取的措施等内容。预披露布告中能够注明拟分配的区间领域，但公司应
当尽可能缩幼该区间领域，以预防误导投资者。
6.9.10 上市公司在汇报期实现后，至利润分配、本钱公积金转增股本规划颁布前产生
股本总额改观的，该当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、本钱公积金转增股本规划时，该当明确在利润分配、资
本公积金转增股本规划颁布后至执行前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情
形时的规划调整准则，未约定或者约定不明确的，公司该当依照“现金分红金额、送红股
金额、本钱公积金转增股本金额固定不变”的准则，在规划执行布告中披露按公司最新股
本总额推算的分配、转增比例。
凭据中国证监会《证券刊行与承销治理法子》的有关划定，拟刊行证券的公司存在利
润分配、本钱公积金转增股本规划尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未71
执行的，该当在规划执行后刊行。有关规划执行前，主承销商不得承销公司刊行的证券。
6.9.11 上市公司在造订现金分红规划时，董事会该当当真钻研和论证公司现金分红的
机遇、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，独立董事该当发批注确意
见。
6.9.12 上市公司在披露利润分配规划时，布告该当蕴含以下内容：
（一）依照《公司法》和公司章程的划定添补吃亏（如有）、提取法定公积金、肆意
公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其起源。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的根基情况；现金分红同时发放股票股利的，应
当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和沉大资金支出铺排等成分，注明现金
分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程划定以现金方式要约回购股份的资
金视同为现金分红的，还该当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。
（三）利润分配规划是否切合公司章程划定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划等。
（四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司均匀水平存在沉大差距，如是，
该当进一步注明原因。
6.9.13 上市公司归并资产负债表、母公司资产负债表中本岁暮未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公
司该当在披露利润分配规划的同时，披露以下内容：
（一） 结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需要等成分，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的注明。
（二）留存未分配利润的预计用处以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否依照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等有关划定为中幼股东参加现金分红决策提供了方便。
6.9.14 上市公司在造订和执行现金分红政策过程中出现下列情景的，独立董事该当发
批注确定见：
（一）公司章程中没有明确、清澈的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程划定不进行现金分红；
（三）公司章程划定了现金分红政策，但无法依照既定现金分红政策确定昔时利润分72
配规划；
（四）公司在年度汇报期内有能力分红但不分红尤其是陆续多年不分红或者分红水平
较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）本所认定的其他情景。
6.9.15 上市公司拟以半年度财政汇报为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资
本公积转增股本的，半年度财政汇报能够不经审计。
6.9.16 上市公司利润分配规划中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股
东净利润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司该当同时披露该
现金分红规划的提议人、公司确定该现金分红规划的理由、规划是否将造成公司流动资金
欠缺、公司在从前十二个月内是否使用过召募资金补充流动资金以及在将来十二个月内是
否打算使用召募资金补充流动资金等内容。
第七章 投资者关系治理
7.1 上市公司投资者关系治理工作该当体现平正、公正、公开准则，客观、真实、准
确、齐全地介绍和反映公司的现实情况，预防过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
7.2 上市公司投资者关系治理工作该当严格遵守有关司法、行政律例、部门规章、规
范性文件、《股票上市规定》、本指引和本所其他有关划定，不得在投资者关系活动中以
任何方式颁布或者泄露未公开沉大信息。
7.3 上市公司该当成立投资者关系治理机造，指定董事会秘书担任投资者关系治理负
责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级治理人员和员工该当避
免在投资者关系活动中代表公司讲话。
7.4 上市公司该当尽量预防在年度汇报、半年度汇报披露前三十日内接受投资者现场
调延注媒体采访等。
7.5 上市公司该当承担投资者投诉处置的首要责任，美满投诉处置机造。
公司与投资者之间产生的纠纷，能够自行协商解决、提交证券期货纠纷专业排解机构
进行排解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提告状讼。73
7.6 上市公司通过股东大会、网站、分析师注明会、业绩注明会、路演、一对一沟通、
现场参观和电话征询等方式进行投资者关系活动时，该当平等对待整个投资者，为中幼投
资者参加活动创造机遇，保障有关沟通渠路的通顺，预防出现选择性信息披露。
7.7 上市公司在业绩注明会、分析师会议、路演等投资者关系活动起头前，该当事先
确定提问的可回覆领域。提问涉及公司未公开沉大信息或者能够推理出未公开沉大信息的，
公司该当回绝回覆。
7.8 上市公司进行业绩注明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资
者均有机遇参加，能够采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司该当提前颁布公
告，注明投资者关系活动的功夫、方式、地址、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
7.9 上市公司该当对董事、监事、高级治理人员及有关员工进行投资者关系治理的系
统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，加强其对有关司法律规、业务规定和规章造
度的理解，设置平正披露意识。
7.10 上市公司该当加强与中幼投资者的沟通和互换，成立和投资者沟通的有效渠路，
定期与投资者碰头。本所激励公司在年度汇报披露后十五个买卖日内进行年度汇报注明会，
由公司董事长（或者总经理）、财政掌管人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，
对公司所处行业情况、发展战术、出产经营、财政情况、风险与难题等投资者关切的内容
进行注明。
公司拟召开年报注明会的，该当至少提前二个买卖日颁布召开明知，注明召开日期及
功夫、召开方式（现场/网络）、召开地址或者网址、公司出席人员名单等。
7.11 股东大会对现金分红具体规划进行审议前，上市公司该当通过多种渠路自动与股
东出格是中幼股东进行沟通和互换，充分听取中幼股东的定见和诉求，实时回答中幼股东
关切的问题。
7.12 上市公司该当凭据划定在定期汇报中颁布公司网址和征询电话号码。当网址或者
征询电话号码产生调换后，公司该当实时进行布告。
公司该当实时更新公司网站，更正谬误信息，并以显著标识分辨最新信息和汗青信息，
预防对投资者决策产生误导。
7.13 本所激励上市公司通过召开新闻颁布会、投资者恳谈会、网上注明会等方式，助
助更多投资者实时全面地相识公司已公开的沉大信息。74
媒体出现对公司沉大质疑时，本所激励公司及使刭开注明会，对有关事项进行注明。
公开注明会准则上铺排在非买卖功夫召开。
7.14 上市公司向特定对象提供已披露信息等有关资料的，如其他投资者也提出一样的
要求，公司该当予以提供。
7.15 上市公司该当通过互动易等多种渠路与投资者互换，指派或者授权董事会秘书或
者证券事务代表实时查看并处置互动易的有关信息。公司该当就投资者对已披露信息的提
问进行充分、深刻、具体的分析、注明和回答。对于沉要或者具普遍性的问题及回答，公
司该当加以整顿并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者回答投资者提问等行为不能代替应尽的信息披露使命，公
司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开沉大信息的投资者提问进行回覆。
公司对于互动易涉及市场热点问题的回答该当审慎、客观、拥有事实凭据，不得利用
互动易平台投合市场热点、影响公司股价。
7.16 上市公司该当充分关注互动易网络的信息以及其他媒体关于本公司的报路，充分
器沉并依法推广有关公司的媒体报路信息引发或者可能引发的信息披露使命。
7.17 上市公司在业绩注明会、分析师会议、路演等投资者关系活动实现后二个买卖日
内，该当假造投资者关系活动纪录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）实时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
7.18 上市公司进行投资者关系活动应成立完整的投资者关系治理档案造度，投资者关
系治理档案至少应蕴含下列内容：
（一）投资者关系活动参加人员、功夫、地址；
（二）投资者关系活动的互换内容；
（三）未公开沉大信息泄密的处置过程及责任查究情况（如有）；
（四）其他内容。
第八章 社会责任
8.1 上市公司该当在钻营经济效益、；す啥娴耐，积极；ふㄈ撕椭肮さ
合法权利，诚信对待供给商、客户和消费者，践行绿色发展理想，积极从事环境；ぁ⑸75
区建设等公益事业，从而推进公司自身与全社会的协调、和谐发展。
8.2 上市公司在经营活动中，该当遵循自愿、平正、等价有偿、恳切信誉的准则，遵
守社会公德、贸易路德，接受当局和社会公家的监督，不得依附夸大宣传、虚伪告白等不
当方式牟利，不得通过贿赂、走私等犯法活动牟取不正当利益，不得加害他人的商标权、
专利权和著述权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
8.3 上市公司该当积极推广社会责任，定期评估公司社会责任的推广情况，自愿披露
公司社会责任汇报。
8.4 上市公司该当造订持久和相对不变的利润分配政策和法子，造订切实合理的利润
分配规划，积极回报股东。
8.5 上市公司该当确保公司财政稳重，保险公司资产、资金安全，在钻营股东利益最
大化的同时两全债权人的利益。
8.6 上市公司该当凭据《公司法》和公司章程的划定，成立职工董事、职工监事选任
造度，确保职工在公司治理中享有充分的权势；支持工会依法发展工作，对工资、福利、
劳动安全卫生、社会保险等涉及职工亲身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民
主大局听取职工的定见，关切和器沉职工的合理需要。
8.7 上市公司该当凭据其对环境的影响水平造订整体环境；ふ策，指派具体人员负
责公司环境；は低车某闪ⅰ⑹┬幼⑽趾透慕，并为环保工作提供必要的人力、物力、
技术和财力支持。
8.8 上市公司该当定期指派专人查抄环保政策的执行情况，对不切合公司环境；ふ
策的行为该当予以纠正，并采取相应补救措施。
8.9 上市公司出现沉大环境传染问题时，该当实时披露环境传染的产生原因、对公司
业绩的影响、环境传染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。
8.10 上市公司该当自动接受当部门门和监管机关的监督和查抄，关注社会公家及媒体
对公司的评论。
8.11 上市公司可将社会责任汇报与年度汇报同时对表披露。社会责任汇报的内容至少
该当蕴含：
（一）关于职工；ぁ⒒肪炒尽⑸唐分柿俊⑸缜叵档确矫娴纳缁嵩鹑卧於鹊慕ㄉ
和执行情况；76
（二）推广社会责任存在的问题和不及、与本指引存在的差距及其原因；
（三）改进措施和具体功夫铺排。
第九章 附则
9.1 本所成立诚信档案治理系统，纪录上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股
东、现实节造人、收购人、沉大资产沉组有关各方等天然人、机构及其有关人员，以及保
荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员的诚信信息。
9.2 上市公司刊行优先股的，依照中国证监会《上市公司优先股试点治理法子》《上
市公司收购治理法子》《上市公司章程指引》等有关划定执行。
9.3 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、现实节造人、收购人、沉大资
产沉组有关各方等天然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其有关人员等违反本指引的，本所依照《股票上市规定》和《丽江证券买卖所自律
监管措施和纪律处罚执行细则》等有关划定对其采取自律监管措施或者纪律处罚措施。
9.4 本指引由本所掌管诠释。
9.5 本指引自 2020 年 3 月 1 日起执行。
附件一：控股股东、现实节造人申明及承诺书
附件二：召募资金三方监管和谈（范本）77
附件一：控股股东、现实节造人申明及承诺书
控股股东、现实节造人申明及承诺书
（法人及其他组织版本）
第一部门 声 明
一、根基情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单元全称：
4．本单元住所：
5．本单元重要业务领域：
二、是否有除上市公司表的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册本钱、经营领域。
三、是否负罕见额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请具体注明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情景？
是□ 否□
如是，请具体注明。
五、是否曾违反《证券法》等证券司法、行政律例受到刑事处；蛘咝姓处罚？
是□ 否□
如是，请具体注明。
六、是否曾违反其他司法、行政律例受到刑事处；蛘咝姓处罚？ 78
是□ 否□
如是，请具体注明。
七、是否曾违反证券买卖所业务规定或者其他有关划定受到证券买卖所处罚？
是□ 否□
如是，请具体注明。
八、是否因涉嫌违反证券市场司法、行政律例正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请具体注明。
九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生种类情况。
请具体注明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，从前或者此刻是否占有除股权以表的任
何其他利益？
是□ 否□
如是，请具体注明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、现实节造人，支使上市公司董
事、监事、高级治理人员违背对上市公司的忠诚使命，利用职务方便，把持上市公司
从事下列行为之一，以至上市公司利益遭逢沉大或者出格沉大损失的，将被查究刑事
责任：
（一）无偿向其他单元或者幼我提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以显著不平正的前提，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向显著不拥有清偿能力的单元或者幼我提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向显著不拥有清偿能力的单元或者幼我提供担保，或者无正当理由为其他
单元或者幼我提供担保的；
（五）无正当理由烧毁债权、承担债务的；79
（六）选取其他方式侵害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息表，是否有必要申明的其他事项，而不申明该等
事项可能影响本单元对上述问题回覆的真实性、正确性或者齐全性？
是□ 否□
如是，请具体注明。
_____________（正楷体）郑沉申明，上述回覆是真实、正确和齐全的，保障不存
在职何虚伪纪录、误导性陈述或者遗漏。本单元齐全领略作出虚伪申明可能导致的法
律后果。
申明人（盖章）：
法定代表人署名：
日 期：
此项申明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：80
第二部门 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的控股股东（或者现实节造人），向丽江证券买卖所承诺：
一、本单元保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等司法、
行政律例、部门规章、规范性文件的有关划定。
二、本单元保障严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会颁布的部门规章、
规范性文件的有关划定。
三、本单元保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《丽江证券买卖所股票上市规
则》、《丽江证券买卖所上市公司规范运作指引》和丽江证券买卖所其他有关划定。
四、本单元保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的划定。
五、本单元保障依法行使股东权势，不滥用股东权势侵害上市公司或者其他股东
的利益，蕴含但不限于：
（一）本单元及本单元的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司
违法违规提供担保；
（二）本单元及本单元的关联人不通过非公允关联买卖、利润分配、资产沉组、
对表投资等任何方式侵害上市公司和其他股东的合法权利；
（三）本单元及本单元的关联人不利用上市公司未公开沉大信息牟取利益，不以
任何方式泄漏有关上市公司的未公开沉大信息，不从事黑幕买卖、短线买卖、把持市
场等违法违规行为；
（四）本单元及本单元的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保障上市
公司资产齐全、人员独立、财政独立、机构独立和业务独立。
本单元及本单元的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担
保的，在占用资金全数送还、违规担保全数解除之前不让渡所持佑注节造的上市公司
股份。
六、对上市公司招股说明书、召募说明书等证券刊行文件中存在的虚伪纪录、误
导性陈述或者沉大遗漏负有责任，以至投资者在证券买卖中遭逢损失的，本单元将依81
法赔偿投资者的损失。
七、本单元保障严格推广作出的各项公开申明与承诺，不擅自调换或者解除。
八、本单元保障严格依照司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《丽江证券交
易所股票上市规定》《丽江证券买卖所上市公司规范运作指引》和丽江证券买卖所其他
有关划定推广信息披露使命，积极自动共同上市公司做好信息披露工作，实时奉告上
市公司已产生或者拟产生的沉大事务。
九、本单元赞成接受丽江证券买卖所的监管，蕴含实时、如实地回答丽江证券交
易所向本单元提出的任何问题，提供丽江证券买卖所有关业务规定划定该当报送的资
料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本单元被要求出席
的会议等。
十、本单元承诺依照丽江证券买卖所要求的功夫和方式，填报及更新本单元持有
上市公司股票及其衍生种类的情况等，并确保有关信息的真实、正确和齐全。
十一、本单元授权丽江证券买卖所将本单元提供的承诺与申明的资料向中国证监
会汇报。
十二、本单元如违反上述承诺和保障，愿意承担由此引起的所有司法责任和接受
丽江证券买卖所采取的监管措施或者纪律处罚。
十三、本单元因推广本承诺而与丽江证券买卖所产生争议提告状讼时，由丽江证
券买卖所住所地法院管辖。
承诺人（盖章）：
法定代表人署名：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：82
控股股东、现实节造人申明及承诺书
（天然人版本）
第一部门 声 明
一、根基情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．自己姓名：
4．别号：
5．曾用名：
6．诞生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．占有哪些国度或者地域的持久居留权（如合用）：
10．专业资格（如合用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如合用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作经历：
83
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监
事或者高级治理人员？
是□ 否□
如是，请具体注明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册本钱、经营领域以及自己在该公司任职的情况。
四、是否存鄙人列情景：
（一）无民事行为能力或者限度民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者粉碎社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被褫夺政治权势，执行期满未逾五年；
是□ 否□
如是，请具体注明。
（三）担任破产算帐的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有幼我责任，自该公司、企业破产算帐完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请具体注明。
（四）担任因违法被撤除交易牌照、责令关关的公司、企业的法定代表人，并负
有幼我责任,自该公司、企业被撤除交易牌照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请具体注明。
（五）幼我所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请具体注明。84
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情景？
是□ 否□
如是，请具体注明。
五、是否曾违反《证券法》等证券司法、行政律例受到刑事处；蛘咝姓处罚？
是□ 否□
如是，请具体注明。
六、是否曾违反其他司法、行政律例受到刑事处；蛘咝姓处罚？
是□ 否□
如是，请具体注明。
七、是否曾违反证券买卖所业务规定或者其他有关划定受到证券买卖所处罚？
是□ 否□
如是，请具体注明。
八、是否因涉嫌违反证券司法、行政律例正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请具体注明。
九、自己以及自己的配偶、父母、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品
种情况。
请具体注明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，从前或者此刻是否占有除前项以表的任
何其他利益？
是□ 否□
如是，请具体注明。
十一、是否参与过中国证监会或者丽江证券买卖所组织或者认可的证券业务培训？
是□ 否□
如是，请具体注明。85
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、现实节造人，支使上市公司董
事、监事、高级治理人员违背对上市公司的忠诚使命，利用职务方便，把持上市公司
从事下列行为之一，以至上市公司利益遭逢沉大或者出格沉大损失的，将被查究刑事
责任：
（一）无偿向其他单元或者幼我提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以显著不平正的前提，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向显著不拥有清偿能力的单元或者幼我提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向显著不拥有清偿能力的单元或者幼我提供担保，或者无正当理由为其他
单元或者幼我提供担保的；
（五）无正当理由烧毁债权、承担债务的；
（六）选取其他方式侵害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息表，是否有必要申明的其他事项，而不申明该等
事项可能影响自己对上述问题回覆的真实性、正确性或者齐全性？
是□ 否□
如是，请具体注明。
自己_____________（正楷体）郑沉申明，上述回覆是真实、正确和齐全的，保障
不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者遗漏。自己齐全领略作出虚伪申明可能导致的
司法后果。
申明人（签署）：
日 期：
此项申明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：86
第二部门 承 诺
自己 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的控股股东（或者现实节造人），向丽江证券买卖所郑沉承诺：
一、自己保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等司法、
行政律例、部门规章、规范性文件的有关划定。
二、自己保障严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会颁布的部门规章、规
范性文件的有关划定。
三、自己保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《丽江证券买卖所股票上市规定》
《丽江证券买卖所上市公司规范运作指引》和丽江证券买卖所其他有关划定。
四、自己保障严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的划定。
五、自己保障依法行使股东权势,不滥用股东权势侵害上市公司或者其他股东的利
益，蕴含但不限于：
（一）自己及自己的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法
违规提供担保；
（二）自己及自己的关联人不通过非公允关联买卖、利润分配、资产沉组、对表
投资等任何方式侵害上市公司和其他股东的合法权利；
（三）自己及自己的关联人不利用上市公司未公开沉大信息牟取利益，不以任何
方式泄漏有关上市公司的未公开沉大信息，不从事黑幕买卖、短线买卖、把持市场等
违法违规行为；
（四）自己及自己的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保障上市公司
资产齐全、人员独立、财政独立、机构独立和业务独立。
自己及自己的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保
的，在占用资金全数送还、违规担保全数解除之前不让渡所持佑注节造的上市公司股
份。
六、对上市公司招股说明书、召募说明书等证券刊行文件中存在的虚伪纪录、误87
导性陈述或者沉大遗漏负有责任，以至投资者在证券买卖中遭逢损失的，自己将依法
赔偿投资者的损失。
七、自己保障严格推广作出的各项公开申明与承诺，不擅自调换或者解除。
八、自己保障严格依照司法、行政律例、部门规章、规范性文件、《丽江证券交
易所股票上市规定》《丽江证券买卖所上市公司规范运作指引》和丽江证券买卖所其他
有关划定推广信息披露使命，积极自动共同上市公司做好信息披露工作，实时奉告上
市公司已产生或者拟产生的沉大事务。
九、自己赞成接受丽江证券买卖所的监管，蕴含实时、如实地回答丽江证券买卖
所向本公司提出的任何问题，提供丽江证券买卖所有关业务规定划定该当报送的资料
及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席自己被要求出席的会议。
十、自己承诺依照丽江证券买卖所要求的功夫和方式填报及更新近亲属身份信息，
以及自己和近亲属持有上市公司股票及其衍生种类的情况等，并确保有关信息的真实、
正确和齐全。
十一、自己授权丽江证券买卖所将自己提供的承诺与申明的资料向中国证监会报
告。
十二、自己如违反上述承诺和保障，愿意承担由此引起的所有司法责任和接受深
圳证券买卖所采取的监管措施或者纪律处罚。
十三、自己因推广本承诺而与丽江证券买卖所产生争议提告状讼时，由丽江证券
买卖所住所地法院管辖。
承诺人（签署）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：88
附件二：
召募资金三方监管和谈（范本）
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐机构或者财政照拂）（以下简称“丙方”）
注解：和谈甲方是执行召募资金投资项主张法人主体，若是召募资金投资项目由
上市公司直接执行，则上市公司为和谈甲方，若是由子公司或者上市公司节造的其他
企业执行，则上市公司及该子公司或者上市公司节造的其他企业为和谈甲方。
本和谈需以《丽江证券买卖所上市公司规范运作指引》以及上市公司造订的召募
资金治理造度中有关条款为凭据造订。
为规范甲方召募资金治理，；ぶ杏淄蹲收叩娜ɡ，凭据有关司法律规及《丽江
证券买卖所上市公司规范运作指引》的划定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下和谈：
一、甲方已在乙方开设召募资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
____________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用
于甲方_________________项目、________________项目召募资金的存储和使用，不得
用作其他用处。
甲方以存单方面式存放的召募资金_____万元（若有），开户日期为 20_ _年__月__
日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将实时转入本和谈划定的召募资金专户进
行治理或者以存单方面式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方该当共同遵守《中华人民共和国单据法》《支付结算法子》《人民币89
银行结算账户治理法子》等司法、律例、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构/财政照拂，该当凭据有关划定指定保荐代表人/主
办人或者其他工作人员对甲方召募资金使用情况进行监督。丙方该当凭据《丽江证券
买卖所上市公司规范运作指引》以及甲方造订的召募资金治理造度推广其督导职责，
并能够采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方该当共同丙方的调
查与查问。丙方每半年对甲方召募资金的存放和使用情况进行一次现场查抄。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人______、_______能够随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方该当实时、正确、齐全地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人/主办人向乙方查问甲方专户有关情况时该当出具自己的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查问甲方专户有关情况时该当出具自己的合法身份证
明和单元介绍信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方该当保障对
账单内容真实、正确、齐全。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者召募资
金净额的 20%的，乙方该当实时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权凭据有关划定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人
/主办人的，该当将有关证明文件书面通知乙方，同时按本和谈第十一条的要求书面通
知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本和谈的效
力。
八、乙方陆续三次未实时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未共同丙方调查专户情景的，甲方或者丙方能够要求甲方单方面面终止本和谈90
并注销召募资金专户。
九、本和谈自甲、乙、丙三步骤定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单元公
章之日起生效，至专户资金全数支出结束并依法销户之日起失效。
丙方使命至持续督导期实现之日，即 20_ _年 12 月 31 日解除。
十、本和谈一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向丽江证券买卖所、中国证监
会__ __监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．_______股份有限公司（甲方）
地址：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
2．_________银行_______________分行（乙方）
地址：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________91
手机：________________
Email：_________________
3．___________ （保荐机构或者财政照拂）（丙方）
地址：________________
邮编：________________
保荐代表人/主办人 A：___________
身份证号码：____________
电话：_______________
手机：________________
Email：_________________
传真：________________
保荐代表人/主办人 B：__________
身份证号码：____________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
传真：_______________
和谈签署：______________
甲方：_______________股份有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________92
20_ _年___月____日
法定代表人或者授权代表：
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20_ _年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
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