第一条

为规范上市公司非公开刊行股票行为，凭据《上市公司证券刊行治理法子》（证监会令第30号，以下简称《治理法子》）的有关划定，造订本细则。

第二条

上市公司非公开刊行股票，该当有利于削减关联买卖、预防同业竞争、加强独立性
；该当有利于提高资产质量、改善财政情况、加强持续盈利能力。

第三条

上市公司董事、监事、高级治理人员、保荐人和承销商、为本次刊行出具专项文件的专业人员及其地点机构，以及上市公司控股股东、现实节造人及其知恋人员，该当遵守有关司法律规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开刊行股票谋取不正当利益，不容泄露黑幕信息和利用黑幕信息进行证券买卖或者把持证券买卖价值。

第四条

上市公司的控股股东、现实节造人和本次刊行对象，该当依照有关划定实时向上市公司提供信息，共同上市公司真实、正确、齐全地推广信息披露使命。

第五条

保荐人、上市公司选择非公开刊行股票的刊行对象和确定刊行价值，该当遵循平正、公正准则，体现上市公司和整个股东的最大利益。

第六条

刊行规划涉及中国证监会划定的沉大资产沉组的，其配套融资依照现行有关划定办理。

第七条

《治理法子》所称“定价基准日”，是指推算刊行底价的基准日。定价基准日为本次非公开刊行股票刊行期的首日。上市公司应按不低于刊行底价的价值刊行股票。

《治理法子》所称“定价基准日前20个买卖日股票买卖均价”的推算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

第八条

《治理法子》所称“刊行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开刊行股票的法人、天然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金治理公司以其治理的2只以上基金认购的，视为一个刊行对象。

信任公司作为刊行对象，只能以自有资金认购。

第九条

刊行对象属于下列情景之一的，具体刊行对象及其定价准则该当由上市公司董事会的非公开刊行股票决定确定，并经股东大会核准，认购的股份自刊行实现之日起36个月内不得让渡：

（一）上市公司的控股股东、现实节造人或其节造的关联人
；

（二）通过认购本次刊行的股份获得上市公司现实节造权的投资者
；

（三）董事会拟引入的境内表战术投资者。

第十条

刊行对象属于本细则第九条划定以表的情景的，上市公司该当在获得刊行核准批文后，依照本细则的划定以竞价方式确定刊行价值和刊行对象。刊行对象认购的股份自刊行实现之日起12个月内不得让渡。

第三章 董事会与股东大会决定

第十一条

上市公司申请非公开刊行股票，该当依照《治理法子》的有关划定召开董事会、股东大会，并按划定实时披露信息。

第十二条

董事会决定确定具体刊行对象的，上市公司该当在召开董事会确当日或者前1日与相应刊行对象签定附前提生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该刊行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价准则、限售期，同时约定本次刊行已经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条

上市公司董事会作出非公开刊行股票决定，该当切合下列划定：

（一）该当依照本细则的划定确定本次刊行的定价基准日，并提请股东大会核准。

（二）董事会决定确定具体刊行对象的，董事会决定该当确定具体的刊行对象名称及其定价准则、认购数量或者数量区间、限售期
；刊行对象与公司签定的附前提生效的股份认购合同该当经董事会核准。

（三）董事会决定未确定具体刊行对象的，董事会决定该当明确刊行对象的领域和资格，定价准则、限售期。

（四）本次非公开刊行股票的数量不确定的，董事会决定该当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决定还该当明确，上市公司的股票在董事会决定日至刊行日期间除权、除息的，刊行数量是否相应调整。

（五）董事会决定该当明确本次召募资金数量的上限、拟投入项主张资金必要总数量、本次召募资金投入数量、其余资金的筹措渠路。召募资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，该当注明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额
；召募资金用于收购资产的，该当明确买卖对方、标的资产、作价准则等事项。

第十四条

董事会决定经表决通过后，上市公司该当在2个买卖日内披露。

董事会该当依照《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第25号―上市公司非公开刊行股票预案和刊行情况汇报书》的要求假造非公开刊行股票预案，作为董事会决定的附件，与董事会决定同时登载。

第十五条

本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计了局、评估了局和经审核的盈利预测汇报至迟应随召开股东大会的通知同时布告。

第十六条

上市公司股东大会就非公开刊行股票作出的决定，至少该当蕴含《治理法子》和本细则划定须提交股东大会核准的事项。

《治理法子》所称该当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决定已确定为本次刊行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与刊行

第十七条

股东大会核准本次刊行后，上市公司可向中国证监会提交刊行申请文件。

申请文件该当依照本细则附件1《上市公司非公开刊行股票申请文件目录》的有关划定假造。

第十八条

保荐人和刊行人律师该当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开刊行股票申请的合规性审慎地推广尽职调查职责。

保荐人出具的刊行保荐书和刊行人律师出具的司法定见书，该当对照中国证监会的各项划定逐项发批注确的结论性定见，并载明得出每项结论的查证过程及事实凭据。

第十九条

中国证监会依照《治理法子》划定的法式审核非公开刊行股票申请。

上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的了局后，该当在次一买卖日予以布告，并在布告中注明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行布告。

第二十条

上市公司获得核准批文后，该当在批文的有效期内，依照《证券刊行与承销治理法子》（证监会令第121号）的有关划定刊行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的布告中，该当布告本次刊行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次刊行的掌管人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开刊行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值钻研汇报的，不得选取任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开刊行股票的决定布告之日。

第二十一条

董事会决定确定具体刊行对象的，上市公司在获得核准批文后，该当依照本细则第九条的划定和认购合同的约定刊行股票。

第二十二条

董事会决定未确定具体刊行对象的，在获得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择刊行功夫
；在刊行期肇始的前1日，保荐人该当向切合前提的特定对象提招认购约请书。

第二十三条

认购约请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购约请书发送对象的名单除该当蕴含董事会决定布告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东表，还该当蕴含切合《证券刊行与承销治理法子》划定前提的下列询价对象：

（一）不少于20家证券投资基金治理公司
；

（二）不少于10家证券公司
；

（三）不少于5家保险机构投资者。

第二十四条

认购约请书该当依照公正、通明的准则，事先约定选择刊行对象、确定认购价值、分配认购数量等事项的操作规定。

认购约请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本造作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十五条

认购约请书发出后，上市公司及保荐人该当在认购约请书约定的功夫内网络特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人该当确保任何工作人员不泄露刊行对象的申购报价情况，申购报价过程该当由刊行人律师现场见证。

第二十六条

申购报价实现后，上市公司及保荐人该当对有效申购依照报价凹凸进行累计统计，依照价值优先的准则合理确定刊行对象、刊行价值和刊行股数。

第二十七条

刊行了局确定后，上市公司该当与刊行对象签勘误式认购合同，刊行对象该当依照合同约定缴款。

刊行对象的认购资金应先划入保荐报答本次刊行专门开立的账户，验资结束后，扣除有关用度再划入刊行人召募资金专项存储账户。

第二十八条

验资实现后的次一买卖日，上市公司和保荐人该当向中国证监会提交《证券刊行与承销治理法子》的登记资料。

刊行情况汇报书该当依照《公开刊行证券的公司信息披露内容与体式准则第25号―上市公司非公开刊行股票预案和刊行情况汇报书》的要求假造。

第二十九条

保荐人关于本次刊行过程和认购对象合规性的汇报该当具体纪录本次刊行的全数过程，列示刊行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对刊行了局是否平正、公正，是否切合非公开刊行股票的有关划定颁发定见。

报价在刊行价值之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人该当向该特定对象注明理由，并在汇报书中注明情况。

第三十条

刊行人律师关于本次刊行过程和认购对象合规性的汇报该当具体认证本次刊行的全数过程，并对刊行过程的合规性、刊行了局是否平正、公正，是否切合非公开刊行股票的有关划定发批注确定见。

刊行人律师该当对认购约请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关司法文书进行见证，并在汇报书中确认有关司法文书合法有效。

第五章 附则

第三十一条

本细则自颁布之日起执行。

第三十二条

本细则的附件蕴含《上市公司非公开刊行股票申请文件目录》、《〈认购约请书〉和〈申购报价单〉范本》。